昱能科技(688348):会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—12页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3371号 昱能科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的昱能科技股份有限公司（以下简称昱能科技）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供昱能科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为昱能科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 昱能科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对昱能科技管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，昱能科技管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了昱能科技募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年四月二十二日 昱能科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据据中国证券监督管理委员会《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，发行价为每股人民币 163.00元，共计募集资金 326,000.00万元，坐扣承销和保荐费用（含税）19,842.48万元（保荐承销费含税总额为人民币20,042.48万元，募集资金到位前已预付200万元，保荐承销费不含税金额为人民币18,708.00万元）后的募集资金为306,157.52万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月2日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司嘉兴科技支行开立的账号为19380401040088999的募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的其他不含税发行费用3,392.51万元后，公司本次募集资金净额为303,699.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕243号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 金额单位：人民币万元
[注3] 本期使用闲置募集资金购买理财产品367,760.01万元，理财产品到期收回或提前赎回募集资金376,400.00万元。 [注4] 包括募集资金产生的利息收入2,496.47万元、使用闲置募集资金购买理财产品收益2,809.29万元，以及募集资金账户外币折算汇兑收益和手续费等89.40万元 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昱能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2022年5月与中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年9月，根据第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司在交通银行股份有限公司离岸业务中心增加设立全资子公司Altenergy Power System Europe B.V.（以下简称昱能欧洲公司）和ALTENERGY POWER SYSTEMS USA INC（以下简称昱能美国公司）的募集资金专项账户，同时昱能科技及华昱能美国公司、昱能欧洲公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2023年9月，根据第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司将原在上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行设立的募投项目“研发中心建设项目”和“超募资金”专用账户予以注销，对应募集资金分别转至在交通银行股份有限公司嘉兴分行新设立的“研发中心建设项目”募集资金专用账户及超募资金专用账户中。账户注销后，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。针对“研发中心建设项目”新设立的募集资金专用账户，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三2023年10月，根据第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，相关项目实施主体为公司子公司泰州昱能新能源科技有限公司（以下简称泰州昱能），项目实施主体开立募集资金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。 2023年10月，根据第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》，相关项目实施主体为公司子公司嘉兴昱中新能源有限公司（以下简称嘉兴昱中）及孙公司芜湖昱畅新能源有限公司（以下简称芜湖昱畅），项目实施主体开立募集资金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。 上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，本公司有16个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金投资项目的资金使用情况 公司承诺募集资金建设的项目为：“研发中心建设项目”“全球营销网络建设项目”“补充流动资金”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入26,648.86万元。 2. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 根据2022年7月22日第一届董事会第十五次会议，公司可使用最高不超过人民币29亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 根据2023年7月 18日第一届董事会第二十二次会议，公司可使用最高不超过人民币21（含）亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品。使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 截至2023年12月31日，公司持有理财产品127,360.01万元，具体如下： 单位：人民币万元
根据公司2023年10月13日第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司使用超募资金 40,000.00 万元用于永久补充流动资金，本次用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的16.12%。 截至2023年12月31日，已使用超募资金永久补充流动资金为110,000.00万元。 4. 使用超募资金用于新项目的情况 根据公司2023年8月30日第一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，公司设立全资子公司江苏昱达新能源有限公司并使用超募资金总计人民币 23,592.56 万元用于开展新项目“储能产品产业化项目”，其中投资设立全资子公司金额为 10,000.00 万元，剩余项目所需金额 13,592.56 万元将由公司通过借款方式向子公司提供。 根据公司2023年10月13日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》，公司使用超募资金人民币 20,000.00 万元投资建设“昱能150MWH分布式储能电站建设项目”，项目实施主体为公司及下属全资项目子公司，全资项目子公司泰州昱能对应募集资金专户已于2023年11月开设并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司使用超募资金人民币 10,000.00 万元向子公司嘉兴昱中增资，以实施“昱能 30MW 分布式光伏电站建设及运营项目”，项目实施主体为嘉兴昱中及其下属全资项目子公司，嘉兴昱中及其子公司芜湖昱畅对应的两个募集资金专户已开设并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 截至2023年12月31日，上述新增项目均尚未使用超募资金投入建设。 5. 募集资金其他使用情况 根据公司2023年9月12日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。拟回购股份的价格不超过人民币220元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至 2023年 12月 31日，公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为10,000.00万元，累计已使用超募资金 9,922.27万元（含印花税、交易佣金等交易费用）回购股份。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 全球营销网络建设项目结合公司现有营销及技术服务体系，新建并升级营销及技术服务体系，进一步完善信息化系统建设，拟形成面向全球的营销服务网络，扩大市场占有率，该项目无法单独核算其效益；研发中心建设项目主要通过加强公司研发基础设施建设，培养及
光伏电站建设及运营项目”建设周期预计为2年，各项目达到预定可使用状态日期最终以实际开展情况为准 [注3] 截至2023年12月31日，公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为10,000.00万元，累计已使用超募资金9,922.27万元 （含印花税、交易佣金等交易费用）回购股份 中财网
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