财信发展(000838):2023年度独立董事述职报告--臧志刚先生

时间:2024年04月23日 15:01:05 中财网
原标题:财信发展:2023年度独立董事述职报告--臧志刚先生

财信地产发展集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:
2023年,作为财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工
作规则》、《独立董事年报工作规则》的规定和要求,忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务,及时关注公司的发展状况,积极出
席公司 2023年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对
重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况
臧志刚,男,博士。现任本公司第十一届董事会独立董事、 重
庆大学光电工程学院教授及博士生导师。

本人对 2023年度独立性情况进行了自查,确认本人作为独立董
事保持独立性,并将自查情况提交董事会。

二、独立董事年度履职概况
2023年度,按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定,本人参加了公司召开的董事会,出席了公司股东大会。公司
2023年召开的董事会、股东大会符合法定程序,公司重大事项披露
工作程序合法有效。
(一)出席董事会情况
2023年公司共计召开了 10次董事会会议,其中 1次为现场会
议,9次为通讯表决会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权,
并在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;按
时参加公司董事会会议,并对全部议案投出赞成票,没有反对和弃
权的情况,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作
及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

本人认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、审议、表
决等均符合法定要求。

报告期内出席董事会会议、列席股东大会情况如下表:

应参加董 事会次数亲自出席 次数委托出席 次数缺席次数是否连续两次未亲 自参加会议列席股东大会的 次数
1010005
(二)董事会专业委员会
1、报告期内,本人作为独立董事出席了董事会审计委员会的 1
次会议,具体情况如下:
(1)2023年 3月,第十一届董事会审计委员会召开 2023年第
一次会议,与公司审计机构对公司2022年报审计结果进行沟通。

2、报告期内,本人作为董事会薪酬与考核委员会委员出席了 1
次会议,具体情况如下:
(1)2023年 4月,第十一届董事会薪酬与考核委员会召开
2023年第一次会议,对 2022年度公司董事长、高级管理人员薪酬
情况进行审议。

3、报告期内,本人作为董事会战略委员会委员出席了 1次会议,
具体情况如下:
(1)2023年 12月,第十一届董事会战略委员会召开 2023年
第一次会议,听取公司对再融资政策的汇报。

4、报告期内,本人作为董事会提名委员会委员出席了 1次会议,
具体情况如下:
(1)2023年 12月,第十一届董事会提名委员会召开 2023年
第一次会议,听取公司中层管理人员调整的汇报。

三、2023年发表独立意见情况
2023年度,本人作为公司独立董事,根据相关规定发表了 22
次独立意见,具体如下:

时间会议届次独立意见内容意见 类型
2月2日十一届四次 临时会议1、《关于控股子公司星界置业不再纳入合并报表范围的 独立意见》; 2、《关于公司对外担保的独立意见》。同意
2月27日十一届五次 临时会议1、《关于公司放弃 2022年收购重庆中置物业发展有限 公司及其渝中城项目的独立意见》; 2、《关于财信集团及财信地产部分变更<关于避免同业 竞争的承诺函>的独立意见》; 3、《关于公司放弃 2022年收购重庆财信环境资源股份 有限公司及其子公司股权的独立意见》; 4、《关于财信集团变更<关于避免同业竞争的承诺函>的 独立意见》。同意
3月22日十一届六次 临时会议1、《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展 期的独立意见》。同意
3月30日十一届七次 临时会议1、《关于卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承 诺函>的独立意见》; 2、《关于控股子公司出售资产的独立意见》。同意
4月23日十一届三次 会议1、《关于公司2023年度日常关联交易预计事前认可的独 立意见》; 2、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占 用资金情况的独立意见》; 3、《关于公司2022年度利润分配方案的独立意见》;同意
  4、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意 见》; 5、《关于2023年度公司及控股子公司(含全资子公司) 向银行等银证机构申请综合授信的独立意见》; 6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意 见》; 7、《关于按股权比例对部分房地产项目公司提供股东借 款进行授权管理的独立意见》; 8、《关于授权公司及子公司使用闲置自有资金进行委托 理财的独立意见》; 9、《关于公司董事长及高级管理人员2022年度薪酬的独 立意见》; 10、《关于公司独立董事2023年度津贴的独立意见》。 
8月29日十一届五次 会议1、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占 用资金情况的独立意见》。同意
11月10日十一届十次 临时会议1、《关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见》; 2、《关于续聘2023年度审计机构的独立意见》。同意
以上独立意见详见公司历次公告。

四、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司及下属子公司与公司控股股东重庆财信房地产开发集团有
限公司的全资子公司重庆恒宏置业有限公司发生租赁服务,并与受
同一最终控制方控制的其他关联公司在 2023年度内预计发生的关于
污水处理劳务服务的事项,该事项经 2023年 4月 23日召开的第十
一届董事会第三次审议通过,本人发表了《关于公司 2023年度日常
关联交易预计的事前认可及独立意见》。

(二)利润分配方案执行情况
报告期内,公司未进行利润分配。鉴于公司未分配利润为负数
的现状,公司董事会提出的 2022年度不进行利润分配的分配预案符
合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合相关法律法规的规
定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

(三)续聘会计师事务所情况
2023年 11月 10日,公司召开了第十一届董事会第十次临时会
议,审议通过了《关于续聘 2023年度审计机构的议案》,董事会在
审议上述事项时,表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章
程》的规定。天健会计师事务所符合证券法的规定,具备为上市公
司提供审计服务的能力与经验,能够为公司提供公正、公允、独立
的审计服务,能够满足公司 2023年度财务报告和内部控制审计工作
的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

(四)对外担保情况
报告期内,公司及子公司实际发生的对外担保主要为向项目住
宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保,及为控股子公司
(含全资子公司)贷款提供的担保,属于公司日常经营行为。以上
担保均履行了表决程序并进行了信息披露。

(五)与中小股东的沟通交流情况
2023年度,本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》等相关法规制度,真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露,广泛听取中小股东意见和建议,切实维护中
小投资者合法权益
(六)募集资金使用情况:无。

(七)信息披露的执行情况
2023年,公司编制披露了《2022年年度报告》、《2023年第
一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》
等 4份定期报告和 75项临时公告。本人对公司 2023年的信息披露
情况进行了监督。本人认为:公司信息披露工作符合《公司章程》
及《公司信息披露事务管理办法》的规定,履行了必要的审批、报
送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、公司配合独立董事工作情况
公司为本人提供了必要的工作条件,对独立董事各项工作的开
展给予了大力的配合,本人也能保证充足的时间履行职责,坚持在
董事会召开之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发表审阅意见,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,董事会的议案表决未
发生反对和弃权的情况。

六、现场考察情况
2023年度我多次利用参加董事会、股东大会的机会了解公司经
营情况、管理情况、内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情
况、股东大会决议执行情况、发展战略和行业市场发展等情况,并
听取公司有关人员的汇报;同时,通过电话和邮件等方式,与公司
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部
环境对市场变化及对公司的影响,及时掌握公司运行状态,维护公
司和中小股东的合法利益。

七、在保护投资者权益方面所做的工作
(一)有效履行独立董事职责
本人认真阅读公司董事会文件,运用自身在法律领域的专业知
识客观、公正的行使表决权,并发表独立意见,通过与公司相关人
员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及
执行情况、董事会决议执行情况等相关事项,关注公司日常经营状
况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险,督促公司完善内部控制建设流程,确保董事会科学、民主决策,切实维护所有投资者利益。

(二)关注公司信息披露工作
保持对公司信息披露工作的关注,确保定期报告及其他日常公
告及时准确。

(三)专业履职
作为公司独立董事,我在公司调研的新兴产业项目中,根据自
己的专业,给出意见,为公司投资决策保驾护航。

八、其他事项
1、2023年度,无提议召开董事会会议的情况;
2、2023年度,无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、2023年度,无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


作为公司独立董事,一年来本人积极有效地履行了独立董事职
责,对提交董事会审议的议案,均要求公司提供相关资料,并向相
关部门和人员询问。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会及董事会决议执行等进行了监督,对公司的经营状况、重大
事项、关联交易、对外担保等情况进行了了解,恪尽职守、忠实勤
勉的履行独立董事职责,维护中小股东利益。

(以下无正文)

(此页无正文,为《财信地产发展集团股份有限公司 2023年度
独立董事述职报告》之签字页。)


独立董事: 臧志刚



2024年4月21日

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