祥鑫科技(002965):祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:祥鑫科技:祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年四月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 陈 荣 谢祥娃 陈振海 刘 伟 黄奕鹏 汤 勇 王承志 祥鑫科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：26,000,000股 （二）发行后总股本：204,241,638股 （三）发行价格：33.69元/股 （四）募集资金总额：875,940,000.00元 （五）募集资金净额：863,087,203.80元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 26,000,000股预计于 2024年 4月 24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自本次发行上市之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、发行对象限售期安排.................................................................................... 2 四、股权结构情况................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型........................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................ 7 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 26 二、新增股份的基本情况.................................................................................. 26 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 26 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 28 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 28 四、本次发行对公司的影响.............................................................................. 28 五、财务会计信息分析...................................................................................... 30 第五节 本次发行上市相关机构情况 ....................................................................... 33 一、保荐人（主承销商）.................................................................................. 33 二、发行人律师事务所...................................................................................... 33 三、审计机构...................................................................................................... 33 四、募集资金专户验资机构.............................................................................. 34 第六节 保荐人上市推荐意见 ................................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 35 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件目录.............................................................................................. 37 二、查询地点...................................................................................................... 37 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 2022年 9月 23日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022年第四次临时股东大会审议。 2022年 10月 12日，发行人召开了 2022年第四次临时股东大会，《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票。 鉴于中国证监会、深交所于 2023年 2月 17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，公司于 2023年 2月 21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案修订版，同意将《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案提交发行人 2023年第二次临时股东大会审议。 2023年 3月 9日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。 2023年 5月 9日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，本次发行募集资金总额由不超过 183,814.75万元调整为不超过 176,814.75万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）。 2023年 7月 14日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2023年 9月 25日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023年第四次临时股东大会审议。 2023年 10月 11日，发行人召开了 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即 2024年 7月 19日）。 （二）本次发行的监管部门同意注册过程 2023年 6月 14日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 20日，中国证监会出具《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 3月 19日向深交所报送的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 111名（未剔除重复）。前述 111名投资者包括：①董事会决议公告后至 2024年 3月 18日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 34名投资者；②截至 2024年 3月 8日公司前20名股东中的 15名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 35家、证券公司 15家、保险机构投资者 10家，其他投资者 2家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 3月 26日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2024年 3月 19日（含，向深交所报送发行方案日）至 2024年 3月 28日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到 22名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市环球律师事务所见证。 新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 3月 29日 9:00-12:00，在北京市环球律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 31名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 4名证券投资基金管理公司以及 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 26名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 33.69元/股，本次发行对象最终确定为 11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量 26,000,000股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 3月 27日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 28.97元/股，发行底价为 28.97元/股。 北京市环球律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并严格按照《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格 33.69元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （七）募集资金金额及发行费用 本次发行募集资金总额为 875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为 863,087,203.80元。 （八）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 9日出具的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0013号），截至 2024年 4月 8日 17:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到祥鑫科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币 875,940,000.00元。 2024年 4月 9日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费用（不含增值税）后的认购款项划转至发行人指定账户。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥鑫科技股份有限公司验资报告》（天衡验字(2024)00024号），截至 2024年 4月 9日，祥鑫科技本次向特定对象发行股票总数量为 26,000,000股，募集资金总额为人民币 875,940,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币 12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80元，其中计入股本人民币 26,000,000.00元，计入资本公积人民币 837,087,203.80元。 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规以及公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理，公司已与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。 （十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2024年 4月 16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及获得配售情况 本次发行的最终获配发行对象共计 11家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（1）安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市环球律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 山东能源集团资本管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司和张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司管理的产品“宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金”、广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的产品“广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级 1号私募证券投资基金”、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、关于认购对象适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次祥鑫科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次祥鑫科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 经查验，发行人律师认为： “1. 截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正； 3. 本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。” 第三节 本次新增股份上市情况 （未完）  |