力合科技(300800):变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款

时间：2024年04月23日 15:11:22 中财网

原标题:力合科技:关于变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：300800 证券简称：力合科技 公告编号：2024-034力合科技（湖南）股份有限公司
关于变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提请股东大会审议，现将具体情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，回购专用证券账户中股份应当在三年内转让或者注销。鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，公司将回购专用证券账户中的 164.10万股进行注销。注销完成后，公司的总股本由23,840.00万股减少至 23,675.90万股，注册资本由人民币 23,840.00万元减少至人民币 23,675.90万元。

为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关部分条款进行相应修订。

本次《公司章程》具体修订内容如下：

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 23,840 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 23,675.90万元。
第一百五十六条 公司的利润分配政 策为：	第一百五十六条 公司的利润分配政 策为：
（一）利润分配的原则：公司充 分重视对投资者的合理投资回报，同 时兼顾全体股东的整理利益及公司的 长远利益和可持续发展。利润分配以 公司合并报表可供股东分配的利润为 准，利润分配政策应保持连续性和稳 定性，并坚持按照法定顺序分配利润 和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采 取现金、股票或者现金与股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可供 股东分配的利润范围，不得损害公司 持续经营能力。 （三）利润分配间隔期间：在符 合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年进行一次 现金分红。在有条件的情况下，根据 实际经营情况，公司可以进行中期分 红。 （四）现金、股票分红具体条件 和比例 1、在公司当年盈利且累计未分 配利润为正数且保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下，如公司无重 大资金支出安排，公司应当采取现金 方式分配股利，且公司每年以现金方	（一）利润分配的原则：公司充 分重视对投资者的合理投资回报，同 时兼顾全体股东的整理利益及公司的 长远利益和可持续发展。利润分配以 公司合并报表可供股东分配的利润为 准，利润分配政策应保持连续性和稳 定性，并坚持按照法定顺序分配利润 和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采 取现金、股票或者现金与股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可供 股东分配的利润范围，不得损害公司 持续经营能力。 （三）利润分配间隔期间：在符 合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年进行一次 现金分红。在有条件的情况下，根据 实际经营情况，公司可以进行中期分 红。 （四）现金、股票分红具体条件 和比例 1、在公司当年盈利且累计未分 配利润为正数且保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下，如公司无重 大资金支出安排，公司应当采取现金 方式分配股利，且公司每年以现金方
式分配的利润不低于当年实现的可供 股东分配的利润的 10%。具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 2、根据累计可分配利润及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。公司如 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 3、公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%；	式分配的利润不低于当年实现的可供 股东分配的利润的 10%。具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 2、根据累计可分配利润及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。公司如 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 3、公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指 以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。 （五）公司利润分配的决策机制 和程序： 1、公司的利润分配方案由公司 董事会根据法律法规及规范性文件的 规定，结合公司盈利情况、资金需求 及股东回报规划，制定利润分配方案 并对利润分配方案的合理性进行充分 讨论，独立董事发表独立意见，形成 专项决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经无关	（3） 公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指 以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000万元； 5、当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或 公司一个会计年度年末资产负债率高 于 70%的，或公司最近一个会计年度 经营活动现金流为负，或公司认为不 适宜利润分配的其他情况，可以不进 行利润分配。 （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。 （五）公司利润分配的决策机制 和程序：
联关系董事过半数通过，且二分之一 以上独立董事表决同意通过。独立董 事应当对利润分配政策发表独立意 见。 3、公司监事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经全体 监事的过半数通过。 4、公司当年盈利，但董事会未 做出现金利润分配预案，或利润分配 预案中的现金分红利润少于当年实现 的可供股东分配的利润的 10%，公司 董事会应当在定期报告中披露原因及 未用于分配的资金用途，经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董 事及监事会应发表意见。股东大会审 议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 （六）利润分配政策的调整程 序：公司将保持利润分配政策的连续 性、稳定性，根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策、利润分配规划和计划 时，应以股东权益保护为出发点，充 分考虑公司独立董事、监事和公众投 资者的意见，调整后的利润分配政 策、利润分配规划和计划不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。	1、公司的利润分配方案由公司 董事会根据法律法规及规范性文件的 规定，结合公司盈利情况、资金需求 及股东回报规划，制定利润分配方案 并对利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会 审议，经出席会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上审 议通过。股东大会对现金分红预案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。独立董事认为现金分红方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具体 理由。 2、公司董事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经无关 联关系董事过半数通过，且二分之一 以上独立董事表决同意通过。 3、公司监事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经全体 监事的过半数通过。 4、公司当年盈利，但董事会未 做出现金利润分配预案，或利润分配
在审议公司有关调整利润分配政 策、利润分配规划和计划议案调整方 案的董事会、监事会会议上，需分别 经公司全体董事过半数且 1/2以上独 立董事、1/2以上监事同意，方能提 交公司股东大会审议，股东大会提案 中需详细论证和说明调整公司利润分 配政策、利润分配规划和计划的具体 原因，相关提案经股东大会特别决议 通过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独立董事、监事会应 对公司利润分配政策、利润分配规划 和计划的调整方案是否适当、稳健、 是否保护股东利益等发表意见。 （七）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。	预案中的现金分红利润少于当年实现 的可供股东分配的利润的 10%，公司 董事会应当在定期报告中披露原因及 未用于分配的资金用途，经独立董事 认可后方能提交董事会审议，监事会 应发表意见。股东大会审议时应提供 网络投票系统进行表决，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （六）利润分配政策的调整程 序：公司将保持利润分配政策的连续 性、稳定性，根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策、利润分配规划和计划 时，应以股东权益保护为出发点，充 分考虑公司独立董事、监事和公众投 资者的意见，调整后的利润分配政 策、利润分配规划和计划不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政 策、利润分配规划和计划议案调整方 案的董事会、监事会会议上，需分别 经公司全体董事过半数且 1/2以上独 立董事、1/2以上监事同意，方能提 交公司股东大会审议，股东大会提案 中需详细论证和说明调整公司利润分 配政策、利润分配规划和计划的具体 原因，相关提案经股东大会特别决议 通过方可生效。
	公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独立董事、监事会应 对公司利润分配政策、利润分配规划 和计划的调整方案是否适当、稳健、 是否保护股东利益等发表意见。 （七）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述修订外，其他条款内容保持不变。本次公司变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的事项尚须提交公司 2023年度股东大会审议，待股东大会通过后授权公司工商经办人员具体办理注册资本变更、《公司章程》备案等工商变更登记手续。


特此公告


力合科技（湖南）股份有限公司董事会
2023年 4月 22日