力合科技(300800):独立董事2023年度述职报告（刘爱明）
独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定和要求，在2022年的工作中，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 因公司第四届董事会任期届满，自2023年11月9日起本人不再担任公司独立董事。现将2023年度本人任职期间履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人刘爱明，1971年出生，博士研究生学历。1996年至今在中南大学任教，会计学副教授。现同时担任湖南可孚医疗科技股份有限公司、威胜能源技术股份有限公司及株洲华锐精密工具股份有限公司独立董事。2017年11月至2023年11月任力合科技独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023年任期内，公司共召开了3次董事会、3次股东大会。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极出席了公司召开的全部董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，对提交董事会的议案均经过客观谨慎的思考进行认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维护中小股东的合法权益不受损害。 本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案及资料逐一认真审阅，和相关人员保持沟通，对所有审议议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。 （二）发表独立董事意见情况 根据相关法律、法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审查了公司各次董事会会议审议的相关议案，经讨论，对相关事项发表了如下独立意见： 1、2023年4月24日公司召开第四届董事会第十六次会议，本人就《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2023年董事薪酬及独立董事津贴的议案》、《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》、《关于向银行申请授信相关事宜的议案》、《关于对子公司增资暨关联交易的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的议案》等十一个事项发表了明确的独立意见，并就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的发表了专项说明和独立意见； 2、2023年8月18日公司召开了第四届董事会第十七次会议，本人对《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了明确的独立意见，并就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的发表了专项说明和独立意见； 3、2023年10月24日公司召开第四届董事会第十八次会议，本人对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》等四个事项发表了明确的独立意见。 （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人作为第四届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作。 本人任职期间共召开3次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会。我会同委员会主任和其他委员对公司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。具体履职情况如下：
（四）独立董事专门会议工作情况 《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）第二十四条规定：“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）”。该办法自2023年9月4日起施行。该办法施行之日至本人任期末，公司没有需要独立董事专门会议审议的事项。 （五）行使特别职权事项 2023年度在本人担任独立董事期间，未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极听取公司内审部门的工作汇报，针对年度内部审计计划、各季度内部审计工作计划提出意见、建议；按照公司2023年度审计计划，本人出席了审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及证券事务部召开的审前沟通议，对公司2023年度审计工作的审计范围、审计业务时间安排、影响审计业务的重要因素、人员安排等相关事项进行了充分的沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （七）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况 本人积极参加董事会、股东大会、专门委员会，认真研读各项议案，重点关注涉及中小股东利益的事项，核实情况，在会上独立、客观发表意见，审慎行使表决权；同时密切关注公司信息披露工作情况和外界媒体、投资者对公司的评价，收集投资者意见，并在必要时向公司进行求证和给出合理建议，维护广大投资者权益。 （八）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 2023年任期内，本人多次对公司进行了现场考察，重点了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制制度建设现状、及董事会决议执行情况，与公司经营管理层深入交流和探讨了公司经营管理情况及未来发展战略。长期以来，本人与公司其他董事、高管及相关工作人员均保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极为公司的经营管理提供建议。 公司高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次召开董事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协助。 三、履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年4月24日，本人对《关于对子公司增资暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见： 事前认可：本次公司以现金方式向力合检测增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及经营情况确定的，符合公司的战略规划，不影响公司业务开展，不存在损害上市公司及全体股东，尤其中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司四届董事会第十六次会议审议。 独立意见：本次公司以现金方式向力合检测增资目的在于满足其项目建设资金需求，有助于公司进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在审议该事项时，履行了必要的审议程序，对本次交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司本次增资暨关联交易事项。 （二）定期报告与内控评价报告 2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，各项报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过。 2023年4月24日，本人对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》发表了独立意见，认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系的建设及运行情况，符合相关披露要求。公司已根据相关法律法规的要求，结合公司自身生产经营特点及稳健发展的需求，建立了较为完善的内部控制体系，能够对公司法人治理、信息披露、日常运营等活动中可能存在内外部风险进行有效掌控，认为公司的内部控制是切实有效的。 （三）聘用审计机构 2023年4月24日，本人对《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见和独立意见： 事前认可：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有利于保障公司审计工作的质量和连续性，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。 独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、较好的执业操守和履职能力，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，本人同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。 （四）提名或任免董事 2023年10月24日，本人对《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见：认为第四届董事会任期即将届满，公司进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查，上述6名非独立董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形；未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。 本次非独立董事候选人的提名不存在损害中小股东利益的情形，本人同意上述6名非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。 2023年10月24日，本人对《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见：认为第四届董事会任期即将届满，公司进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查，上述3名独立董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定或被中国证监会确定为市场禁入者的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定，具有独立董事必须具有的独立性。 公司独立董事候选人蒋星睿先生已取得独立董事资格证书；贺勇先生、陈志平先生截至本独立意见出具之日尚未取得独立董事资格证书，依照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，贺勇先生、陈志平先生书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。本次独立董事候选人的提名不存在损害中小股东利益的情形，本人同意上述3名独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 2023年4月24日，本人对《关于2023年董事薪酬及独立董事津贴的议案》发表了独立意见：认为公司的董事薪酬和独立董事津贴标准是综合考虑公司的实际经营情况，根据董事在公司担任的具体管理职务，参照地区、行业的发展水平制定，有利于公司长远发展，有利于激励公司董事、独立董事勤勉尽责。关联董事进行了回避表决，程序合法有效。本人同意该事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。 2023年4月24日，本人对《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见：认为公司高级管理人员薪酬是综合考虑公司的实际经营情况，根据在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩评定。有利于公司长远发展，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责。关联董事进行了回避表决，程序合法有效，本人同意2023年高级管理人员薪酬。 （六）调整股权激励计划授予价格、归属条件成就、作废归属条件未成就限制性股票 2023年4月24日，本人对《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》发表了独立意见：认为公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》）的相关规定。本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 本人同意公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。 2023年4月24日，本人对《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》发表了独立意见：认为根据公司《激励计划》的规定，2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的135名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为160万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，本人同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。 2023年4月24日，本人对《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的议案》发表了独立意见：认为公司2021年限制性股票激励计划存在归属条件未成就的情形，根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，135名激励对象对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的160万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 公司本次作废第二类限制性股票的相关程序合法合规，没有发现损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司对上述激励对象对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的160万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 四、总体评价和建议 本人已于 2023年 11月离任。在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。 特此报告 独立董事：刘爱明 2024年4月22日 （本页无正文，为力合科技（湖南）股份有限公司独立董事2023年度述职报告签字页） 独立董事： 刘爱明 中财网
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