华绿生物(300970):2023年度董事会工作报告
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时间：2024年04月23日 15:26:19 中财网 |
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原标题:
华绿生物:2023年度董事会工作报告
江苏
华绿生物科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，江苏
华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《江苏
华绿生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司规范运作水平不断提升，保障了公司业务稳健发展。
现将董事会 2023年度工作情况向各位股东汇报，具体情况如下：
一、公司总体经营概况
报告期内，公司实现营业总收入 996,221,375.81元，较上年同期增长 32.55%；实现营业利润 27,164,922.43元，较上年同期下降 66.43%；归属于上市公司股东的净利润为 30,348,940.26元，较上年同期下降 61.22%。
具体经营情况详见 2023年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会依法履职情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会的会议情况及决议内容
2023年度，公司共召开了 10次董事会，会议的召开程序严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会
第十九次会议 | 2023年 2月 10日 | 1.《关于聘任公司财务负责人的议案》
2.《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 2 | 第四届董事会 | 2023年 2月 22日 | 1.《关于签署<投资协议>并拟在海宁市设立子公司的议案》 |
| | 第二十次会议 | | |
| 3 | 第四届董事会
第二十一次会
议 | 2023年 4月 21日 | 1.《关于<公司 2022年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司 2022年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于<公司 2022年度报告>及其摘要的议案》
4.《关于<公司 2023年第一季度报告>的议案》
5.《关于<公司 2022年度财务决算报告>的议案》
6.《关于<公司 2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
7.《关于<公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
8.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9.《关于 2022年度利润分配预案的议案》
10.《关于续聘 2023年度审计机构的议案》
11.《关于 2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
12.《关于 2023年度对外担保额度预计的议案》
13.《关于关联方 2023年度对公司及子公司向金融机构申请
综合授信额度提供关联担保的议案》
14.《关于公司 2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
15.《关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案》
16.《关于公司预计 2023年度日常性关联交易的议案》
17.《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》
18.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理
相关事宜的议案》
19.《关于提请召开 2022年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第四届董事会
第二十二次会
议 | 2023年 6月 1日 | 1.《关于提名第五届董事会非独立董事的议案》
2.《关于提名第五届董事会独立董事的议案》
3.《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第五届董事会
第一次会议 | 2023年 6月 19日 | 1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
2.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| | | | 4.《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 6 | 第五届董事会
第二次会议 | 2023年 7月 7日 | 1.《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
2.《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
4.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
5.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理
相关工商变更登记事宜的议案》
6.《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第五届董事会
第三次会议 | 2023年 8月 18日 | 1.《关于<公司 2023年半年度报告>及其摘要的议案》
2.《关于<公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
3.《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》 |
| 8 | 第五届董事会
第四次会议 | 2023年 10月 9日 | 1.《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2.《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
3.《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》 |
| 9 | 第五届董事会
第五次会议 | 2023年 10月 26
日 | 1.《关于<公司 2023年第三季度报告>的议案》 |
| 10 | 第五届董事会
第六次会议 | 2023年 11月 30
日 | 1.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3.《关于修订<独立董事管理制度>的议案》
4.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
5.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
6.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 |
| | | | 7.《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》
8.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理
相关工商变更登记事宜的议案》
10.《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，依法尽责的执行了公司股东大会各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
股东大会会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股
东大会 | 2023年 5月 19日 | 1.《关于<公司 2022年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司 2022年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<公司 2022年度报告>及其摘要的议案》
4.《关于<公司 2022年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<公司 2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
6.《关于<公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
7.《关于 2022年度利润分配预案的议案》
8.《关于续聘 2023年度审计机构的议案》
9.《关于 2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10.《关于 2023年度对外担保额度预计的议案》
11.《关于关联方 2023年度对公司及子公司向金融机构申请
综合授信额度提供关联担保的议案》
12.《关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案》
13.《关于公司 2023年度监事薪酬方案的议案》
14.《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》 |
| | | | 15.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理
相关事宜的议案》 |
| 2 | 2023年第一次
临时股东大会 | 2023年 6月 19日 | 1.《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
2.《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》
3.《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的
议案》 |
| 3 | 2023年第二次
临时股东大会 | 2023年 7月 28日 | 1.《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
2.《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
3.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
5.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理
相关工商变更登记事宜的议案》 |
| 4 | 2023年第三次
临时股东大会 | 2023年 12月 22
日 | 1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2.《关于修订<独立董事管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理
相关工商变更登记事宜的议案》 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事在 2023年度工作中，严格依照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，恪尽职守，勤勉尽责，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了事前认可和独立意见，对公司董事会审议的事项未提出异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化运作，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2023年，公司下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。各专门委员会履职情况如下：
1、报告期内，战略委员会共召开一次会议，对公司签署投资协议并设立子公司等对外投资事项进行了审议，提供建议指导。
2、报告期内，薪酬与考核委员会共召开二次会议，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬及公司 2023年限制性股票激励计划相关事项进行了审议，并向董事会提出相关建议和指导。
3、报告期内，提名委员会共召开三次会议，对公司聘请财务负责人、董事会换届选举事项中公司非独立董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限进行了认真审查。
4、报告期内，审计委员会共召开四次会议，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告等重大事项进行了审议，为公司财务状况和经营情况提供了有力的监督和指导。董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守履行监督职责，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。
三、投资者关系管理情况
2023年度，公司积极做好投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，有效地增进了投资者与公司的交流。公司始终将投资者管理管理作为一项长期工作来推进，通过与投资者之间的良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。
四、公司规范化治理情况
2023年度，公司董事会严格依照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，不断强化检查监督，进一步规范完善内部控制设计，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等要素，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
五、2024年度董事会主要工作安排
（一）董事会成员将不断加强自身履职能力建设，积极参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，增强规范运作意识，进一步提升公司治理水平；同时，将继续加强独立董事履职保障，充分发挥独立董事专门会议及相关专门委员会的专业优势和职能作用，确保公司合规、稳定运行、保护中小投资者利益；持续提升董事会、股东大会会议效能，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，保持董事会与管理层顺畅沟通；加强对管理层工作的检查与监督，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
（二）公司将严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章与自律监管规则要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息；进一步强化投资者关系管理工作，积极适应新时代发展形势，在电话、现场等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，积极探索网络媒体等新兴渠道，加强与投资者的联系和沟通，倾听投资者诉求，为公司树立阳光、透明的资本市场形象。
特此报告。
江苏
华绿生物科技股份有限公司
董事会
2024年 4月 23日
中财网
