*ST西域(300859):2023年度独立董事述职报告（温晓军）
2023年度独立董事述职报告 （温晓军） 各位股东及股东代表： 本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 温晓军，男，1976年11月出生，研究生，中共党员，2002年6月-2009年9月任新疆天阳律师事务所律师，2010年9月-2013年8月任新疆西域律师事务所党支部书记、合伙人，2013年9月-2015年12月任新疆思拓律师事务所副主任、合伙人，2016年5月-至今任国浩律师（乌鲁木齐）事务所主任、党支部书记。 目前担任上市公司新疆鑫泰天然气股份有限公司（证券代码603393）独立董事，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（证券代码603227）独立董事。 （二）独立性情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合相关法律法规对任职独立董事要求,不存在影响独立董事独立性的情形。 二、年度履职情况 （一）参加董事会会议情况 2023年度，董事会共召开了7次董事会会议，本人通过现场或通讯方式参加会议7次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的各项议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并根据自身专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内董事会审议的各项议案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
报告期内，公司共计召开了2次股东大会。本人均列席，并在事前认真审阅需提交股东大会审议的议案。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结，审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分沟通与讨论，从自身专业角度提出了意见和建议，并督促其按照相关法规、制度和拟定的工作计划开展工作。 （四）与中小股东的沟通交流情况 作为公司独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》《西域旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行独立董事的职责。积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席和列席公司董事会、股东大会会议，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，认真审核了公司提供的材料，必要时向公司相关部门和人员询问并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年度，本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、监事和高级管理人员保持顺畅有效沟通，对公司治理提出意见建议。公司管理人员积极与独立董事保持联系，为独立董事深入公司现场调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准备、完整的数据资料。在召开董事会、各个专业委员会会议之前，公司提前认真准备，确保信息传递，积极配合独立董事工作，为有效行使独立董事职责提供了便利条件。 （六）培训和学习情况 2023年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新修订的各项规范性文件及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加新疆证监局组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 三、对公司重大事项发表事前认可与独立意见情况 报告期内，本人就公司董事会审议的相关议案发表独立董事事前认可与独立意见情况如下：
本人作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合西域旅游整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下： (一)对外担保及资金占用情况 2023年公司未发生担保及控股股东资金占用情况，并已在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。 (二)定期报告及内部控制评价情况 报告期内，西域旅游董事会及审计委员会审议通过了 2022年年度报告及 2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制自我评价报告，变更公司2023年度财务报告及内部控制审计机构等议案。 本人对上述议案进行了审核，相关议案提交董事会审议通过，签署了定期报告书面确认意见。 (三)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告进行审计的审计机构，2023年度审计费用为93.8万元，聘期一年。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及时进行了公告。 (四)现金分红及其他投资者回报情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具公司2023年度审计报告显示公司2023年度实现营业收入305,259,432.30元，实现归属于上市公司股东的净利润105,583,391.05元;扣除非经常性损益后的净利润为105,089,247.00元。截止2023年12月31日，公司资产总额782,260,679.80元，归属于上市公司股东的所有者权益717,532,990.69元。 公司董事会拟定以2023年12月31日公司总股本155,000,000股为基数，每 10股派送现金红利人民币 3.00元（含税），共计派发现金股利人民币46,500,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 (五)公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司需要履行的承诺的主要事项包括股票锁定承诺;填补被摊薄即期回报的措施及承诺。股东需要履行的承诺事项有：股票锁定承诺;稳定股价预案的承诺;避免同业竞争的承诺;减持股份承诺。 报告期内公司及相关股东在报告期内严格履行了承诺。 (六)信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了 4次定期报告事项、80个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。 (七)内部控制的执行情况 报告期内，本人严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，督促公司内控审计工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 五、董事会各专门委员会履职情况 公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。 本人作为公司第六届董事会提名委员会的主任委员，以及薪酬与考核委员会委员，勤勉尽职地履行职责。2023年度公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。 本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，公司薪酬管理制度是根据2014年度股东大会审议通过的《公司绩效激励管理办法》，2017年12月16日第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2017年薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》，并由2018年第一次临时股东大会审议批准。本年度相关薪酬制度未发生变化。 本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，积极履行各专门委员会委员的职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，促进规范公司运作，健全公司内部控制。 六、其他事项 1、2023年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况； 2、2023年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、2023年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况； 4、2023年度，未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本届董事会已经届满，为确保公司平稳运营，本人将继续履职至下一届董事会换届，实现董事会换届工作的平稳过渡。 独立董事： 温晓军 2024年4月19日 此页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司2023年度独立董事述职报告》签字页） 独立董事签名： 2024年4月19日 中财网
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