*ST西域(300859):2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
西域旅游开发股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。 公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费 26,075,125.00元和其他相关发行费用 15,842,675.00 元共计人民币 41,917,800.00 元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到 252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第ZA15242号”《验资报告》。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下： 单位：元
注2：2022年公司已全部归还中国农业发展银行阜康市支行8,000.00万银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于2022年6月8日注销，专户剩余利息收入988,793.91元转入银行基本户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。 （二）三方监管情况 根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从2020年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专户的基本情况如下： 单位：元
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、公司本期使用募集资金投入天山天池景区区间车改造项目 3,172,150.00元。 2、公司本期使用部分闲置募集资金购买中国银行理财产品 80,000,000.00元进行闲置资金现金管理。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2020年 9月 17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计 72,931,343.46元。上述置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西域旅游以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA155566号）予以审核。截至 2022年 12月 31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款 67,000,000.00元，置换已支付发行费用 5,931,343.46元。 2023年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金金额为 154,530,835.41元（含利息收入及理财收益），其中存放于募集资金专户 74,530,835.41元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为 80,000,000.00元。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合天山天池风景名胜区总体规划要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021年 10月 11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批。目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批复时间存在不确定性，规划具体内容调整尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设两个募投项目建设。后续根据《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》批复情况和公司自有资金及融资情况另行规划。 公司部分区间车将达到最高可使用年限，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”项目。上述终止两个募投项目未使用资金14,605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10,807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3,798.01万元全部用于永久补充流动资金。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的57.64%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。 变更后，新募集资金投资项目情况如下： 根据交通管理部分规定的景区车辆报废使用年限以及公司的实际经营规划，公司计划分批次新增和更新车辆，2024年采购车辆64辆，2025年采购40辆，2026年采购50辆，其中新增30辆，淘汰更换124辆，共计154辆。 车辆更新计划情况如下：
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 报告期内，无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：西域旅游 2023年度募集资金管理规范，不存在违规使用或变相改变募集资金用途的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放和使用情况与公司已披露情况一致；对西域旅游 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见 会计师事务所认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2023年度募集资金实际存放与使用的情况。 八、备查文件 1、《国金证券股份有限公司关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》 2、《西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信会计师事务所（特殊普通合伙）） （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
西域旅游开发股份有限公司 董事会 2024年4月23日 中财网
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