*ST西域(300859):国金证券股份有限公司关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于西域旅游开发股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 7.19元，募集资金总额为 278,612,500.00元，扣除承销保荐费 26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额 236,694,700.00元。 公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费 26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币 41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币 26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到 252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币 15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第 ZA15242号”《验资报告》。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下： 单位：元
元。 注 2：2022年公司已全部归还 8,000.00万元银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于 2022年 6月 8日注销，专户剩余利息收入 988,793.91元转入银行基本户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。 （二）三方监管情况 根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从 2020年 9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户的基本情况如下： 单位：元
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、公司本期使用募集资金投入天山天池景区区间车改造项目 3,172,150.00元。 2、公司本期使用部分闲置募集资金购买中国银行理财产品 80,000,000.00元进行闲置资金现金管理。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2020年 9月 17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计 72,931,343.46元。上述置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西域旅游以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA155566号）予以审核。截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款 67,000,000.00元，置换已支付发行费用 5,931,343.46元。 2023年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金金额为 154,530,835.41元（含利息收入及理财收益），其中存放于募集资金专户 74,530,835.41元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为 80,000,000.00元。 （七）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资 公司部分区间车将达到最高可使用年限，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”项目。上述终止两个募投项目未使用资金 14,605.41万元（包含银行利息、理财收益），将 10,807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金 3,798.01万元全部用于永久补充流动资金。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的 57.64%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。 变更后，新募集资金投资项目情况如下： 根据交通管理部门规定的车辆报废使用年限以及公司的实际经营规划，公司计划分批次新增和更新车辆，2024年采购车辆 64辆，2025年采购 40辆，2026年采购 50辆，其中新增 30辆，淘汰更换 124辆，共计 154辆。 车辆更新计划情况如下：
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 报告期内，无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：西域旅游 2023年度募集资金管理规范，不存在违规使用或变相改变募集资金用途的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放和使用情况与公司已披露情况一致；对西域旅游 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人：__________________ _________________ 吴承达 张胜 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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