双杰电气(300444):第五届董事会第十九次会议决议
北京双杰电气股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 会议召开情况 北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2024年4月18日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2024年4月22日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况 本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案： （一）审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （二）审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 该报告的具体内容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《北京双杰电气股份有限公司2023年年度报告》之 “第三节 管理层讨论与分析”。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （三）审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （四）审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及其摘要。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （五）审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）审计，公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润 10,333.96万元，截至 2023年 12月 31日，公司累计可供分配利润为-25,106.27万元. 因公司未分配利润为负，因此，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 独立董事专门会议已审议通过此议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （六）审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 为了全面、真实地反映公司内部控制情况，公司提交了《2023年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制情况进了自我评估。 自公司设立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。 该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 独立董事专门会议已审议通过此议案。保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）出具了专项核查意见。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （七）审议《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并编写了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 独立董事专门会议已审议通过此议案。保荐机构东北证券出具了专项核查意见。审计机构中兴华所出具了鉴证报告。 该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （八）审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》 中兴华所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2023年的审计工作。经对中兴华所的基本情况、执业资质相关证明文件、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和核查，公司认为中兴华所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，且与公司不存在关联关系及可能影响其独立性的其他情形。根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。 独立董事专门会议已审议通过此议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （九）审议《关于公司2024年度董事、监事及高管薪酬的议案》 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事工作制度》，事前审议了公司董事、监事和高管人员 2024年度的薪酬与绩效考核预案。其中： 公司独立董事年度津贴维持原有标准，为 10万元/年（税前）。 公司其他董事、监事及高管人员（包括兼任董事的高管）的薪酬根据上年度薪酬情况及2024年度实际经营情况，并参照同行业、同地区的薪酬水平，根据其在公司担任具体职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （十）审议《关于公司董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》 为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对满足下列标准的，授权公司董事长行使如下对外投资审批决策权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的项目，授权公司董事长审批。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批。 上述授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开前一日止。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （十一）审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。 （十二）审议《关于为全资子公司安徽智远数字科技有限公司申请银行贷款提供担保的议案》 因实际运营需要，公司的全资子公司安徽智远数字科技有限公司（以下简称 “安徽智远”）拟申请银行贷款，总贷款金额为 3,000万元。公司为安徽智远本次申请银行贷款提供保证担保。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。 （十三）审议《关于聘任公司副总经理的议案》 经公司总经理提名，提名委员会审核通过，同意聘任史玉女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。史玉女士个人简历见附件。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （十四）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 因工作调整原因，栾元杰先生申请辞去公司董事会秘书职务，但仍在公司担任副总经理职务。经公司董事长提名，提名委员会审核通过，董事会同意聘任史玉女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。史玉女士个人简历见附件。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （十五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。 上述授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开前一日止。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 （十六）审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》 该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。 三、 备查文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议； （二）2024年第一次独立董事专门会议决议； （三）中介机构出具的专项核查意见； （四）深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京双杰电气股份有限公司 董事会 2024年4月22日 附件：史玉个人简历 史玉女士，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师、具备法律职业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、国联证券股份有限公司、中国核工业集团有限公司等公司。2023年入职双杰电气，现担任公司证券部总监。 史玉女士未持有本公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股超过 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。史玉女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条、第 3.2.5条规定的情形，最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，史玉女士不是失信被执行人。史玉女士具备履行职责所必需的专业能力，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 中财网
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