智立方(301312):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 二〇二四年四月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2023年 12月修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件（以下简称“本次解除限售条件”）未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 （3）本法律意见书仅对本次解除限售条件和本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为本次解除限售条件未成就和本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 （6）本所及本所律师同意公司为本次解除限售条件未成就及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （7）本法律意见书仅供公司为本次解除限售条件未成就及本次回购注销之 （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为智立方本次回购注销相关事项出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 （一）2022年 12月 22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。 同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2022年 12月 23日至 2023年 1月 2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年 1月 3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2023年 1月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）根据 2023年第一次临时股东大会的授权，2023年 1月 13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划激励对象名单及授予数量调整和首次授予事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （五）2023年 9月 28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。 （六）2023年 10月 16日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司回购注销部分限制性股票获得股东大会批准。 同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2023年 12月 20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述股份注销事宜。 （七）根据 2023年第一次临时股东大会的授权，2024年 1月 8日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2022年限 制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予条件是否成就和预留授予日的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2024年 4月 22日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。 二、本次解除限售条件未成就 根据《激励计划（草案）》规定，对于本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期，若公司未达到业绩考核指标的触发值，即 2023年营业收入相对于 2022年的增长率和 2023年净利润相对于 2022年的增长率均未能达到 20%，所有激励对象 2023年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 22日出具的编号为信会师报字[2024]第 ZI10208号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2023年营业收入及净利润相对于 2022年增长率均未达到 20%，即未达到《激励 计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期规定的业绩考核触发值，本次解除限售条件未成就。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未成就。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 如本法律意见书第二部分所述，根据《激励计划（草案）》及审计报告，本次解除限售条件未成就，所有激励对象 2023年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司需要回购注销首次授予的 49名激励对象 2023年已授予但尚未解除限售的限制性股票。 （二）调整回购价格、回购数量的具体情况 根据《激励计划（草案）》，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司已实施 2022年年度权益分派方案，公司董事会根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。具体调整如下： （1）回购价格的调整 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 ②派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述价格调整规定，公司本次激励计划因公司层面业绩考核不达标需回购注销的限制性股票回购价格由 47.20元/股加上银行同期存款利息之和调整为（47.20-1）÷1.5=30.80元/股加上银行同期存款利息之和。 （2）回购数量的调整 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。 因本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，第一个解除限售期考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由 29.68万股调整为 29.68×1.5=44.52万股限制性股票应由公司回购注销。 （三）后续可能存在的调整因素及回购资金总额 鉴于本次回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会第二届董事会第五次会议同时审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利润分配预案（以下简称“2023年度利润分配预案”）。 （1）如 2023年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销完成之日前实施完成，则本次回购价格为 30.80元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为 44.52万股，本次用于回购限制性股票的总金额将预计约为1,371.22万元加上银行同期存款利息之和。 （2）如 2023年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销完成之日前实施完成，则本次回购价格为（30.80-0.5）/1.4=21.643元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为 44.52×1.4=62.3280万股，本次用于回购限制性股票的总金额将预计约为 1,348.96万元加上银行同期存款利息之和。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格及数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过；本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未成就；本次回购注销的原因、回购价格及数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 周 丽 朱 强 2024年 4月 22日 中财网
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