上能电气(300827):兴业证券关于上能电气2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于上能电气股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年首次公开发行股票 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】370号）核准，并经深圳证券交易所同意，上能电气首次公开发行人民币普通股（A股）1,833.36万股，每股面值人民币 1元，发行价格为 21.64元/股，募集资金总额为人民币 396,739,104.00元，扣除本次发行的发行费用人民币 40,637,421.51元（不含税）后，募集资金净额为人民币356,101,682.49元。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 4月 7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W【2020】B021号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 公司首次公开发行股票募集资金已于 2022年度使用完毕并销户。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号）文核准，公司公开发行 42,000万元可转换公司债券，每份面值 100元，发行数量 420万份，期限 6年，募集资金总额人民币 42,000万元，扣除发行费用人民币 538.396226万元，实际募集资金净额 41,461.603774万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 6月 21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公 W[2022]B071号”《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 截止2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下： 单位：人民币元 （一）募集资金的管理情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 1、2020年首次公开发行股票 2020年 4月，公司会同保荐机构兴业证券分别与中信银行无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、建设银行无锡惠山支行、无锡农商行洛社支行、江苏银行无锡东林支行、交通银行无锡惠山支行签署了《募集资金三方监管协议》。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2022年 6月，公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行无锡惠山支行、江苏银行无锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况 1、2020年首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，“高效智能型逆变器产业化项目”、“储能双向变流器及系统集成产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充营运资金项目”均已结项并销户。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2023年 12月 31日止，募集资金余额为 151,855,311.04元，全部为银行活期存款。具体存放情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金项目的资金使用情况 1、2020年首次公开发行股票 公司首次公开发行股票募集资金已于2022年度使用完毕并销户。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 为尽快取得土地建设募投项目，2023年7月19日，第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将可转债募投项目实施地点变更至惠山区工业转型聚集区锦舟路与北洲路交叉口东南侧地块。 2023年度，公司不存在募集资金投资项目实施主体、实施方式发生变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）闲置募集资金情况 公司分别于2023年4月26日、2023年5月15日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。 截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额尚有10,000.00万元。 （五）节余募集资金使用情况 1、2020年首次公开发行股票 公司首次公开发行股票募集资金已于2022年度使用完毕并销户。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2023年度，募集资金专户因销户将结余资金补充流动资金共计0.90万元，系“补充流动性资金”项目产生利息。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金，并对募集资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司可转债募投项目于 2023年 9月开工，截至 2023年末，募投项目进展较慢；2024年 3月，为提高募集资金使用效率，公司增加全资子公司无锡光曜能源科技有限公司作为共同实施主体。除前述事项外，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与披露情况一致。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 唐 涛 毛祖丰 兴业证券股份有限公司 2024年4月22日 附表 1： 募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券 截止时间：2023年 12月 31日 单位：万元
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