科博达(603786):上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购并注销实施相关事项之法律意见书
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上海瀛东律师事务所 关于科博达技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购并注销实施相关事项 之 法律意见书 致：科博达技术股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司实施本次激励计划所涉回购并注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划授予的批准与授权、调整事项、激励对象、授予条件等进行了核查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、有效和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅对公司实施本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司实施本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下： 正 文 一、 本次回购注销事项的批准和授权 1. 2022年 4月 11日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划及公司拟定的《科博达技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2. 2022年 4月 11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施 2022年限制性股票激励计划。 3. 2022年 4月 22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），公司独立董事孙林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年 5月 17日召开的 2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4. 2022年 5月 11日，公司披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司于 2022年 4月 21日至 2022年 4月 30日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议；公司监事会认为本次激 励计划的激励对象均符合相关法律、法规、及规范性文件所规定的条件，符合《科博达技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5. 2022年 5月 17日，公司召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6. 2022年 5月 18日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年 10月 11日至2022年 4月 11日），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年 4月 29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。 7. 2022年 5月 18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年 5月 18日，向符合条件的 436名激励对象授予 400万股限制性股票。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年5月 18日，向符合条件的 436名激励对象授予 400万股限制性股票。 8. 2022年 5月 18日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年 5月 18日，向符合条件的 436名激励对象授予 400万股限制性股票。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同 意公司向 436名激励对象授予 400万股限制性股票。 9. 2022年 6月 8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的授予价格由 24.60元/股调整为 24.10元/股，激励对象由 436人调整为 426人。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予价格由 24.60元/股调整为 24.10元/股，激励对象由 436人调整为426人。 10. 2022年 6月 8日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的授予价格由 24.60元/股调整为 24.10元/股，激励对象由 436人调整为 426人。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 11. 2022年 7月 7日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告，由于在缴款验资及后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 0.2万股，公司直接调减取消授予，本次激励计划实际授予限制性股票的激励对象人数由 426人变更为 424人、授予限制性股票的数量由 400万股变更为 399.8万股。 12. 2024年 2月 29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意将因离职原因已不再具备激励资格的 15名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 74,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为23.60元/股。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项。 13. 2024年 2月 29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项。 14. 2024年 3月 1日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知公司债权人，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 根据公司的确认，截至上述申报期届满，公司未收到相关债权人要求公司清偿债务或提供担保的书面文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权并履行了必要的批准程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。 二、 本次回购注销实施的具体情况 （一） 本次回购注销的原因 根据公司提供的相关文件资料，本次激励计划中 15名激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司根据《股票激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二） 本次回购注销限制性股票的数量 根据公司董事会会议审议通过的相关议案，公司本次回购注销 15名已与公司解除劳动关系的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,200股。 （三） 本次回购注销的日期 经本所律师核查，公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885578104），并向中登公司提交了关于本次回购注销的申请，预计本次限制性股票将于 2024年 4月 26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关 工商变更登记手续。 （四） 本次回购注销后公司股本变动情况 本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。 三、 结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权并履行了必要的批准程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制 性股票激励计划所涉部分限制性股票回购并注销实施相关事项之法律意见书》之签 署页） 2024年4月23日 中财网
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