渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司2023年度股东大会会议材料
原标题:渤海轮渡:渤海轮渡集团股份有限公司2023年度股东大会会议材料 2024年 5月 10日 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程 现场会议时间：2024年5月10日14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室 会议主持人：吕大强董事长 会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高 级管理人员、见证律师
渤海轮渡2023年年度股东大会 议案1 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权， 严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议的实施， 不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用， 保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023 年的工作情况报告如下： 一、公司经营情况 2023年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下， 公司围绕 2023年经营计划和主要目标，积极应对国内外经 济和行业环境的新形势和新挑战，保持战略定力，坚定必胜 信心，砥砺前行，克服诸多困难挑战，应对各种复杂局面， 保持了健康稳定发展的良好态势。 2023年，公司实现营业收入 18.40亿元，同比增长 40.77%；实现利润总额4.08亿元，同比增长54.78%；实现 归属于上市公司全体股东的净利润 2.50亿元，同比增长 54.43%。 二、董事会履职情况 （一）董事会会议情况及决议情况 2023年，董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》 的规定，共召开董事会9次，审议议案39 项。本年度董事 会会议召开情况及审议内容如下：
2023年，董事会召集召开 1次股东大会，会议情况如 下：
2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律 法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责并全面有效、 积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事 会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司 的整体利益及全体股东的合法权益。 （四）董事会专门委员会履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会战略 委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董 事会提名委员会召开2次会议，董事会薪酬与考核委员会召 开2次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专 业职能作用，依照相关工作细则要求发表相关意见。各委员 会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依 据。 （五）独立董事履职情况 2023年，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与 公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知 识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立 董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了 公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立 董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未 提出异议。 三、信息披露情况 董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，严把信 息披露流程，保证信息披露真实、准确、及时、公平、完整， 简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。2023年，共发布 38则临时公告、4则定期报告。 各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、 规范。 四、投资者关系管理情况 2023年，董事会通过召开业绩说明会、接听投资者热 线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台以及投资者 邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公 司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公 司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。 公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会， 便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和 决策权。 五、2024 年董事会工作计划 2024年，董事会将持续按照规范运作、科学决策、稳健 发展的基本要求，积极贯彻股东大会决议，维护股东利益， 推动公司高质量发展，努力创造良好的业绩回报各位股东。 2024年主要工作计划如下： （一）进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加 强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既 定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议， 努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效 性。 （二）严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和 要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息 披露的及时、真实、准确和完整。 （三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体 投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认 真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，多渠道 加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间 的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。 （四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。 公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的 上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险 预判及应对能力，保障公司健康、稳定和高质量发展。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会 第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案2 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》 等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定， 本着对全体股东和员工负责的态度，勤勉履职，积极开展监 事会监督职责，列席董事会会议及股东大会，并对公司依法 运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督， 维护了股东、公司及员工的合法权益，促进了公司的规范化 运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将监事会2023 年度履职情况报告如下。 一、监事会的工作情况 2023年度公司共召开5次监事会会议，会议召开情况及 审议内容如下：
事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度， 及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法 权益。 二、监事会对公司依法规范运作情况的监督 报告期内，监事会成员通过参加监事会会议及列席公司 董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项议案和决议, 了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩 情况, 对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况 进行了监督，履行了监事会的知情监督检查职能。 2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章 程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公 司的法人治理结构、内部控制制度和体系等各类制度相对完 善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有 序进行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能 勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》相关规定， 维护公司和股东利益。 三、监事会对定期报告情况的监督 本着对全体股东负责的态度，监事会认真检查和审核了 公司的定期报告和财务状况，一致认为： （一）定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； （二）定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交 易所的各项规定； （三）定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映 出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了 公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发展战 略，维护了股东的长远利益。 （四）未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。 四、监事会对公司财务情况的监督 监事会对 2023年度公司的财务状况和财务成果进行了 监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、 财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、 及时地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 五、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司本年度发生的关联交易进行了 监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性 等，认为公司严格按照《关联交易内部控制制度》等相关规 定，履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未 发现损害公司及非关联股东利益的情形。 六、监事会对内幕信息管理和信息披露情况的检查 报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》 以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情人登记管 告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易 的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。 七、监事会对内部控制的自评报告的审阅情况 监事会审阅了公司《年度内部控制评价报告》。监事会 认为公司内部控制设计完善，执行有效，控制评价报告全面、 真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公 司2023年度内部控制评价报告无异议。 八、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》 《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉 履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作。监事会成 员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平， 积极发挥监事会的监督职能，主动了解掌握公司日常经营情 况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险 防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届监事会 第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司监事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案3 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司独立董事董华、何贵才、汪民生、李辉（已离任）、 唐波（已离任）分别向公司董事会提交了 2023年度述职报 告。 具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限 公司 2023年度独立董事述职报告（董华）》《渤海轮渡集团 股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（何贵才）》《渤 海轮渡集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（汪 民生）》《渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度独立董事述 职报告（李辉）》《渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度独 立董事述职报告（唐波）》。 现提请本次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案4 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司保持战略定力，坚定必胜信心，砥砺前行， 克服了许多困难挑战，应对了各种复杂局面，保持了健康稳 定发展的良好态势。现将 2023年财务决算的有关情况汇报 如下: 一、审计报告 2023年度本公司的财务报表经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准 则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现 金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据和财务指标 报告期，实现营业总收入 183,984.92万元，较上年同 期的 130,696.18万元，增加 53,288.75万元，同比增长 40.77%。 归属于上市公司全体股东的净利润25,039.92万元，较 上年同期的 16,214.85万元，增加 8,825.08万元，同比增 长54.43%。 归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利 润 21,680.83万元，较上年同期的-7,893.83万元，增加 29,574.66万元,实现扭亏为盈。 加权平均净资产收益率 6.74%，较上年同期的 4.52%， 增加2.22个百分点。 期末总资产447,413.74万元，较上年末的512,227.54 万元，减少64,813.80万元，下降12.65%。 资产负债率 11.60%，较上年末的 24.28%，减少 12.68 个百分点。 每股收益：0.53元/股，较上年同期的0.35元/股，增 加0.18元/股，同比增长51.43%。 归属于上市公司股东每股净资产：8.11元/股，较上年 末的7.75元/股，增加0.36元/股，增长4.65%。 三、报告期内股东权益变动情况 单位:万元
归属于上市公司股东的权益期末比期初增长4.67%。 四、 公司的经营情况 （一）营业收入 报告期，滚装运输完成运输车运量78.47万辆次, 比上 年同期增长24.69%；完成运输旅客运量276.96万人次，比 上年同期增长 126.76%。2023年实现营业收入 183,984.92 （二）营业成本支出情况 单位：元
2023年度，期间费用16,235.73万元（其中：销售费用 3,948.83万元，管理费用 10,230.76万元，财务费用 2,056.14万元）；上年同期期间费用为16,133.20万元（其 中：销售费用3,368.97万元，管理费用8,011.62万元，财 务费用4,752.61万元），增加102.53万元，增长0.64%。 销 售费用增加较大主要系报告期收入增加导致职工薪酬增加 所致；管理费用增加较大主要系去年同期因第三期限制性股 票未能解禁，冲减已分摊的限制性股票股权激励成本及报告 期业绩增加导致职工薪酬增加所致；财务费用减少较大主要 系银行借款同比减少导致报告期利息费用较去年同期减少 及报告期汇兑损失减少所致。 （四）其他收益 2023年度发生其他收益 2,497.11万元，同比减少 19,699.11万元，下降88.75%。 （五）投资收益 2023年度实现投资收益 6,575.46万元，同比增加 4,655.89万元，增长242.55%。变动的主要原因系报告期转 让中韩航线三家公司股权所致。 （六）公允价值变动收益 2023年度实现公允价值变动收益-1,434.42万元，同比 减少5,676.34万元，下降133.82%。变动的主要原因主要系 报告期确认了磐茂（上海）投资中心（有限合伙）公允价值 变动损失，去年同期确认公允价值变动收益所致。 （七）信用减值损失 2023年度发生信用减值损失 8.01万元，同比增加 2,390.49万元，增长100.34%。变动的主要原因系去年同期 控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司收到烟台渤海国 际轮渡有限公司前期所欠租金，将按单项计提的减值准备转 回所致。 （八）资产减值损失 2023年度发生资产减值损失 56.97万元，同比增加 56.97万元，增长100.00%。变动的主要原因系“中华泰山” 邮轮停航时间较长，导致船上待销售香烟的口感已发生变化， 对其计提存货跌价准备所致。 （九）资产处置收益 2023年度实现资产处置收益-7.87万元，同比减少 3,853.35万元，下降100.20%。变动的主要原因系去年同期 处置“渤海明珠”轮所致。 五、资产负债状况 单位：元
截至 2023年 12月 31日,公司资产总额为 447,413.74 万元,负债总额为51,904.31万元。 六、现金流量情况 单位：元
2023年度本公司的财务报告内部控制经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计，认为公司于2023年12月31日按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的内控审 计报告。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会 第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案5 渤海轮渡集团股份有限公司 2024年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 2024年，是新中国成立75周年，是全面贯彻落实党的 二十大精神的关键之年，公司发展既面临着难得的有利条件， 又要应对复杂的不利因素。有利条件：国家政策效应、转型 效应、改革效应、开放效应等多重积极因素叠加，我国经济 回升向好、长期向好、平稳向好的基本趋势没有变；东北全 面振兴注入新动能，辽宁全面振兴新突破三年行动走上新高 地；国企改革深化提升行动已经启动，改革红利将进一步释 放；客滚运输绿色低碳、高效安全的比较优势更加明显；渤 海湾经营环境趋稳态势发展良好；公司在安全、营销、管理、 服务等方面具备较强的竞争优势。不利方面：外部环境的复 杂性、严峻性和不确定性存在上升迹象；国内经济运行面临 的有效需求不足、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多、国内 大循环存在堵点等风险挑战仍然较多，经济增长仍将呈现一 定的曲折性、复杂性；渤海湾车客市场存在增量不足的可能 性加大；人力成本、港口代理费等费用呈上升趋势，成本控 制难度加大。 面对机遇和挑战，我们既要增强忧患意识，未雨绸缪， 以高昂的斗争精神，正确对待前进中的问题、发展中的挑战； 更要增强信心和底气，保持政治定力、战略定力、工作定力， 抓住一切有利时机、利用一切有利条件，努力以自身工作的 确定性应对形势变化的不确定性。 经综合考虑生产经营中所面临的形势，公司确定 2024 年度主要会计数据预算如下： 单位：万辆次、万人次、万元
展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在 公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的 支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻 执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度 建设，一定能够圆满完成 2024年的各项工作计划。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会 第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案6 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 本议案内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及 《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会 第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案7 渤海轮渡集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所 的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的 决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任大华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和 内控审计机构。 根据2023年度委托的工作量等情况，公司拟支付大华会 计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报告审计费用62万元。 具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公 司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会 第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案8 渤海轮渡集团股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023 年12月31日，公司累计未分配利润为2,128,741,649.35 元。 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分 配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2023年度利 润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金股利人民币 5.3 元（含税）。截止 本公告披露之日，公司总股本为 469,144,503股，由此计 算共计分派现金红利 248,646,586.59元, 占合并报表中 归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 99.3%。最 终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本 次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后， 剩余未分配利润结转以后年度分配。 本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会 第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 渤海轮渡2023年年度股东大会 议案9 渤海轮渡集团股份有限公司 关于修订《对外投资管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效 率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投 资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险， 提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》， 结合公司实际情况，公司对《对外投资管理办法》进行修 订。具体内容修订如下： 一、第一章第三条增加“（五）必须坚持落实投资项目负面清 单要求。” 二、第二章第五条增加“（六）不论交易标的是否相关，若所 涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。” 三、第二章第五条增加“公司对外投资涉及资产评估的，按照 证券监管部门有关规定办理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵 照其规定执行。” 四、增加第三章投资计划管理 第八条 公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投资项目 均纳入公司年度投资计划管理。 第九条 年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公司中长 期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、 结构、方式和资金来源等进行的合理安排。主要内容包括： （一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源、 自有资金比重及构成等； （二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重， 产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等； （三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项 目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。 第十条 公司及各单位应依据发展规划，结合年度经营计划和 年度预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序， 编制年度投资计划。 第十一条 编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并 形成投资计划分析报告，主要内容包括： （一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋势、产业 发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞争力分析等； （二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升 级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需要的技 术、人才等要素支撑分析； （三）资金来源与企业承受能力分析； （四）预期效益与风险分析。 第十二条 年度投资计划应严格控制非主业投资比重以及对资 不抵债、扭亏无望的单位增资。 第十三条 各单位应在本年度11月底前编制完成下年度投资计 划，同时将年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告 等材料上报公司计财部审核，经总经理办公会、党委会、董事会审 议后，由计财部汇总形成公司年度投资计划报告，按照上市公司相 关要求履行相关程序。 第十四条 投资计划执行情况报告的主要内容包括： （一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成 情况； （二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施； （三）结合可行性报告进行的投资效果分析； （四）投资计划管理中存在的问题与对策。 第十五条 各单位应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投 资计划、扩大投资规模或改变投资方向。 年度投资计划确需要调整的，应说明调整的内容与原因，于每 年7月底前报公司，经总经理办公会、党委会、董事会审议通过后 方可实施。单项追加投资金额达到提交股东大会审议的，需提交公 司股东大会审议通过后方可实施。 五、第五章增加以下内容： 第二十二条 高风险投资应于每季度终了时向公司报告项目执 行情况，遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉 讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况，应当及时向公司进行书面报 告。高风险对外投资包括：股票/债券投资、外汇买卖、期货交易、 金融衍生品交易、委托理财等业务。” 第二十三条 境外投资除遵照本办法的有关规定外，还应严格 按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行，不得有以下 情形： （一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益， 或违反中华人民共和国法律法规； （二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系； （三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定； （四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。 七、增加第六章投资评价与责任追究 第二十八条 投资项目实行后评价制度，对已完成的投资项目 的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的、客观的分析， 检查总结经验和问题，并根据后评价结果，对投资项目及其管理提 出改进和完善的要求。 第二十九 实行投资项目风险防控和责任追究制，投资项目发 生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究。 （一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的； （二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等 不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的； （三）投资效益与可行性研究预期差距较大的； （四）违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅自决 定投资的； （五）可能发生投资损失的其它情形。 第三十条 违反本办法和投资决策程序规定的，公司将责令其 改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照相关规定追究相关人 员责任。 修订后的《对外投资管理办法》详见议案附件。 本议案已经公司2023年5月19日召开的第六届董事会 第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 附件：《渤海轮渡集团股份有限公司对外投资管理办法》 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2024年5月10日 附件： 渤海轮渡集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作 效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的 投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险， 提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章 程》，结合公司实际情况制订本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司对外进行的投 资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机 器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土 地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动， 包括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性 投资； （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投 资企业权益； （三）项目合作方式的投资； （四）出售上述对外投资所形成的股权或权益； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外 投资决策受本办法规制。 公司购买及出售资产不受本办法约束。 第三条 对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营 业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则； （五）必须坚持落实投资项目负面清单要求。 第二章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会 审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总（未完）  |