鸿铭股份(301105):2023年度董事会工作报告
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时间：2024年04月23日 16:46:28 中财网 |
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原标题:
鸿铭股份:2023年度董事会工作报告
广东鸿铭智能股份有限公司
2023年度董事会工作报告
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年工作中，全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年度，整体经济下行造成终端客户的需求减少致使公司下游客户减缓了固定资产投资，从而造成公司业绩下滑。报告期内，公司实现营业总收入174,840,339.68元，比上年同期下降24.03%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,773,283.53元，比上年同期下降142.46%；截至2023年12月31日，公司总资产965,855,697.80元，比上年同期下降10.02%，归属于上市公司股东的净资产为852,267,022.52元，比上年同期下降7.04%。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开了7次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资安排、绩效考核等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第二届董事会第十五次
会议 | 2023/2/9 | 审议通过：
1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
5、《关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| | | | 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
7、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
8、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>等公司治理制度的议
案》
10、《关于修订或制订<董事会秘书工作细则>等公司治
理制度的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第一次会
议 | 2023/2/27 | 审议通过：
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议
案》
3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第二次会
议 | 2023/4/19 | 审议通过：
1、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
3、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
5、《关于<公司 2022 年度不进行利润分配预案>的议案》
6、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
8、《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
9、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
10、《关于续聘 2023 年财务审计机构的议案》
11、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
12、《关于<2023 年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第三次会
议 | 2023/5/15 | 审议通过：
1、《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
5、《关于变更财务负责人的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第四次会
议 | 2023/6/1 | 审议通过：
1、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第五次会 | 2023/8/30 | 审议通过： |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| | 议 | | 1、《关于<2023 年半年度报告全文>及其摘要的议案》
2、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》
3、《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》
4、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第六次会
议 | 2023/10/26 | 审议通过：
1、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
2、《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2023年第一次临时股
东大会 | 2023/2/27 | 审议通过：
1、《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
4、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议
案》
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
10、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
12、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
15、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
16《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代
表监事候选人的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023/5/11 | 审议通过：
1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| | | | 4、《关于<公司2022年度不进行利润分配预案>的议案》
5、《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》
6、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
8、《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》
8、《关于续聘2023年财务审计机构的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股
东大会 | 2023/6/1 | 审议通过：
1、《关于<广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<广东鸿铭智能股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股
东大会 | 2023/9/15 | 审议通过：
1、《关于2023 年半年度利润分配预案的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理人员和中层管理人员的人选，并向董事会提出建议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及公司制定《投资者关系管理办法》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2024年董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
广东鸿铭智能股份有限公司董事会
2024年4月23日
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