新柴股份(301032):国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
关于浙江新柴股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《浙江新柴股份有限公司 2023度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见，具体情况如下： 一、公司内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价范围主要包括浙江新柴股份有限公司和控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、独立董事制度及运行情况、人力资源、企业文化、外部影响、会计系统、财务管理、交易授权、对外担保、重大投资、关联交易、信息与沟通、内部监督、预算管理、资金活动、销售和收款管理、采购和资产管理、采购管理、成本管控、费用审批。 上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）建立健全内部控制的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整； 3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量； 4、确保国家有关法律法规和规章制度以及公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）内部控制制度建立遵循的原则 1、内部控制制度应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 2、内部控制制度应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、内部控制制度应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制制度应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、内部控制制度应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制情况 (一) 控制环境 1、公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，结合公司实际，致力于建立股东大会、董事会、监事会、管理层权责分明、各司其职、相互制衡、独立运作的现代公司治理架构。公司按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。公司组织结构如下： （1）股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等制度对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定，明确了应由股东大会审议的重大事项。 （2）董事与董事会 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。截至2023年12月31日，公司的董事会共有9名成员，其中董事长 1名，非独立董事6名，独立董事 3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，除战略委员会由2名非独立董事和1名独立董事组成外，其他各专门委员会分别由1名非独立董事和2名独立董事组成。公司的各项治理制度安排为独立董事、各专门委员会发挥作用提供了充分保障。 （3）监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人。公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。 （4）控股股东 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，具有独立、健全的公司法人治理结构，完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （5）相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。 2、独立董事制度及运行情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务和职责，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真参加每次董事会、股东大会，对相关事项认真发表独立意见；对公司规范运作、科学决策，发挥了积极的作用，提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护公司全体尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专门委员会的工作。 3、人力资源和企业管理 人才是企业发展的关键，公司成立了人力资源和企业管理部，制订了《招聘管理制度》《绩效考核管理制度》等公司制度，实行科学的聘用、培训、劳动工资、劳动保险等人事培训和薪酬管理制度，为公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按照相关管理制度有效规范和激励员工，着力提拔使用本单位的业务骨干。 4、企业文化 董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导、垂范和传播作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。公司本着“求实求精，创优创新”的企业精神，及专注、务实、创新、忠诚的企业价值观，秉承打造不竭动力，造福千家万户的企业宗旨，致力于成为中国非道路小柴动力的领跑者。 5、外部影响 影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。 （二）会计系统控制 公司已按《公司法》《会计法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。 （三）风险评估 公司通过制定短期和中长期的经营目标，并以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且具有普遍影响的风险。根据行业以及公司具体经营特点，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，有针对性地开展风险评估工作。 （四）控制活动 1、财务管理控制 公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制审计指引》等法规制度，制定了相应的总部财务管理制度和下属公司财务管理制度，完善了公司内部财务会计控制体系。 2、预算控制 公司制定了严格的预算控制，根据预算对公司各部门进行绩效考核；公司各部门的预算编制以上一年度实际状况为基础，结合最新市场状况，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上公司财务部汇总编制年度预算方案，经总经理审批后下达执行。财务部负责对预算的执行情况进行分析，定期编制预算执行差异表。各预算执行部门对照已确定的责任指标，定期或不定期地对部门及人员责任指标完成情况进行检查，实施考评。 3、交易授权控制 公司建立了对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用逐级审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、资产重组、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 4、对外担保的内部控制 公司依据相关规定制定了《对外担保管理制度》，规定了担保工作职责、担保工作内容、担保的工作程序，加强了担保管理，全面规范公司对外担保行为，防范经营风险。 5、重大投资的内部控制 公司依据相关规定制定了《对外投资管理制度》，明确公司对外投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制等事项。 6、关联交易的内部控制 公司依据相关规定制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 （五）信息与沟通 公司建立了信息系统控制体系，确保生产经营数据的真实、完整性。公司还建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、供应商、员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。 （六）内部监督 公司建立了内部审计制度，制定了《内部审计制度》，设立了审计部，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计部可直接报告董事会，具有独立性；审计部有处罚建议权，并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。 四、公司关键内部控制的执行情况 (一) 预算管理 公司制定《全面预算管理制度》，主要通过以下措施对公司进行控制： 公司总经理对公司财务预算的管理工作负责，财务部负责财务预算具体工作，并对总经理负责； 财务部负责拟订财务预算的目标、政策，制定财务预算管理的具体措施和办法，审议、平衡财务预算方案，组织下达财务预算，协调解决财务预算编制和执行中的问题，督促完成财务预算目标。负责预算执行情况的分析和报告，参与预算执行情况考核等。 公司其他各职能部门具体负责本部门业务涉及的财务预算的编制、执行、分析、控制等工作，并配合财务部做好总预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等工作。 (二) 资金活动 公司在《公司章程》《对外投资管理制度》等制度中对相关的筹资与投资审批权限有明确的界定，为加强对筹资与投资活动的内部控制，保证筹资与投资活动的合法性和效益性。公司以科学的机制来决策各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，确保公司的最佳资本结构，并合理合法的利用盈余资金进行投资运作。在日常营运资金管理上，公司实行的全面预算管理，实行收支两条线管理，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环。 (三) 销售和收款管理 公司明确了销售和收款的流程，审批权限。公司对从事销售业务的相关岗位均制订了岗位说明，明确各个岗位的职责和岗位权限，确保了不相容职位相分离；订单审批与办理发货；销售发票的开具、管理；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售折扣的制定、申请、审批、执行与相关会计的记录；应收账款坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。 (四) 采购和资产管理 公司明确了采购的流程，审批权限，确保了不相容职位相分离。并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司还建立设备管理规定等制度，明确日常管理，闲置、盈亏、报废和处置流程、职责和权限。 (五) 成本管控 公司对生产各阶段成本进行有效控制，明确了各部门针对成本控制的职责要求，同时为保证成本核算的准确性，公司明确了成本归集及分配的方法。 (六) 费用审批 公司规范了费用报销与审批流程，并明确了不同岗位的报销标准，及对报销期限作出了约定，有效的保证了费用发生的可控性。 五、公司内部控制评价缺陷认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一）财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司严格遵循基本规范、相关配套指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程中的风险点，发现问题点及时提出改进措施并加以规范。具体包括以下几个方面： 1、与公司中高级领导层访谈收集风险信息，并进行整理和分析，识别出公司所面临的高风险领域。 2、开展流程访谈，了解公司目前各项业务流程的内部控制现状，识别关键控制点信息。 3、执行穿行测试，验证访谈了解到的流程及相关控制点信息的真实性，对内部控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺陷； 4、按照关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本，对内部控制的执行有效性进行评价，发现内部控制执行缺陷； 5、跟踪整改工作的执行情况，并对整改结果执行再测试，验证整改结果的有效性。 评价过程中，采用了个别访谈、穿行测试和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。 六、其他内部控制相关重大事项说明 2023年10月，公司收到浙江证监局下发的《监管关注函》（浙证监公司字〔2023]235号），浙江证监局现场检查中发现公司在财务、公司治理及内控方面等存在不规范的情形，公司对相关事项进行全面自查，结合公司实际情况制订了相应的整改措施。 七、公司内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 八、保荐人的核查意见 2023年持续督导期间，保荐人通过多种方式对公司内部控制制度的建立与运行情况进行了核查，具体包括：与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议资料，查阅与内部控制相关的各项业务和管理制度，查阅信息披露文件、内部审计资料、年度内部控制自我评价报告等。 经核查，保荐人认为：2023年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司2023年度内部控制制度建设、执行的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 田英杰 朱星晨 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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