新柴股份(301032):董事会决议
浙江新柴股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江新柴股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2024年 4月 22日下午14：00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及会议材料于 2024年 4月 12日以通讯等方式向公司全体董事发出。会议由董事长白洪法先生召集并主持，会议由公司董事会成员共 9名董事参加。本次会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1. 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2023年年度报告的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 2. 审议通过《关于 2024年第一季度报告的议案》 公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，推动公司持续、健康、稳定发展。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 在本次会议上，公司报告期内离任独立董事余伟民先生、马笑芳女士、现任独立董事俞小莉女士、朱江英女士、周霄羽先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会向公司股东述职。 4. 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理朱观岚先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定发展，该报告客观、真实地反映了 2023年度公司整体运作情况。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5. 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 全体董事对公司 2023年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2023年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。 全体董事认为公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 公司2023年度财务决算报告的详细内容请参见公司2023年年度报告 “第十节 财务报告”内容。 6. 审议通过《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司合并报表2023年度实现归母公司净利润31,958,946.05元，母公司净利润实现为33,844,017.84元。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，公司按2023年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,384,401.78元，加上期初未分配利润 252,600,472.85元，减本年度实施分派的现金股利4,822,668元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为276,352,349.12元，母公司累计未分配利润为278,237,420.91元。 以截至2023年12月31日公司总股本241,133,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利人民币7,234,002元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 7. 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，认为，截止 2023年 12月 31日，公司已建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，对公司经营管理各个环节的健康运行和控制经营风险提供保证。 保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。 上述议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 8. 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 公司董事会认为，公司在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。 公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场行情与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。 公司审计委员会审议通过了上述议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 10. 逐项审议过《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 出席会议的董事对子议案进行逐项表决，具体表决结果如下： 10.1审议通过了《关于公司董事白洪法先生 2024年度薪酬的议案》； 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事白洪法回避表决。 10.2审议通过了《关于公司董事仇建平先生 2024年度薪酬的议案》； 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事仇建平、仇菲、赵宇宸回避表决。 10.3审议通过了《关于公司董事朱观岚先生 2024年度薪酬的议案》； 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事朱观岚回避表决。 10.4审议通过了《关于公司董事赵宇宸先生 2024年度薪酬的议案》； 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事赵宇宸、仇建平、仇菲回避表决。 10.5审议通过了《关于公司董事石荣先生 2024年度薪酬的议案》； 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事石荣回避表决。 10.6审议通过了《关于公司董事仇菲女士 2024年度薪酬的议案》； 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事仇菲、仇建平、赵宇宸回避表决。 10.7审议通过了《关于公司独立董事 2024年度薪酬的议案》。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 其中，独立董事朱江英、周霄羽、俞小莉回避表决。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。 11. 逐项审议通过《关于公司高级管理人员 2024年度薪酬方案的议案》 出席会议的董事对子议案进行逐项表决，具体表决结果如下： 11.1审议通过了《关于公司高级管理人员朱观岚先生 2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事朱观岚回避表决。 11.2审议通过了《关于公司高级管理人员张春先生2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 11.3审议通过了《关于公司高级管理人员石荣先生2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 其中，关联董事石荣回避表决。 11.4审议通过了《关于公司高级管理人员桂梓南先生 2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 11.5审议通过了《关于公司高级管理人员周高峰先生 2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 11.6审议通过了《关于公司高级管理人员杨斌飞女士 2024年度薪酬方案的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 12. 审议通过《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司 2024年度计划向银行申请合计不超过人民币 30亿元（含本数）的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。 各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。 在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 13. 审议通过《关于 2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 公司审计委员会依据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述事项已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 14. 审议通过《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》 公司拟于 2024年 5月 23日（星期四）召开 2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 三、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议； 2、薪酬与考核委员会会议决议； 3、审计委员会会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江新柴股份有限公司 董事会 2024年4月24日 中财网
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