弘讯科技(603015):独立董事工作制度（2024年4月修订）
独立董事工作制度 （2011年 12月 4日制定，2024年 4月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《上市规则》”)等规定和《宁波弘讯科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应 当按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证 书。 专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交 股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项 至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与公司年度报告同时披露。 第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的 资格； (二) 符合本制度第八条规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、 财务、管理等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并且不 存在中国证监会、证券交易所规定的不得被提名为独立董事 的情形； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的其他条件。 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以 上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十一条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十五条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所系统提 交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承 诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保 证公告内容的真实、准确、完整。 第十六条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审 议的，应当取消该提案。 第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。 第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合本制度第九条第（一）项或第（二） 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十三条、第二十四条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条 所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 措施，必要时应当提出辞职。 第二十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第二十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独 立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董 事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和证券交易所报告。 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董 事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第三十三条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬及考核等专门委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召 集人应为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事。 第三十四条 独立董事每年在公司的工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。 第三十六条 独立董事应在年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条 所列事项进行审议和行使本制度第二十四条所列独立董事特别职 权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时 披露。 第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关 培训服务。 第五章 独立董事专门会议议事规则 第三十八条 公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知 的时限要求，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 第四十条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开, 但会议主持人应当说明 具体情况；会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。无论 采用现场会议或通讯会议，会议均应当形成书面记录及意见。如采 用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相 关会议。 第四十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应 当列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第四十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并应列 明委托人姓名、被委托人的姓名、委托事项、对会议议题行使投票 权的意见（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）和授权 有效期限。 第四十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名； (二) 所讨论事项的基本情况； (三) 独立董事发言要点； (四) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； (五) 独立董事发表的结论性意见。 独立董事应在独立董事专门会议上发表独立意见，意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事在会议上 出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记 录。出席的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。 第四十四条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司应当保障独 立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情 况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室 等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议 组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第四十五条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，有效表决 方式包括举手表决、投票表决以及通讯表决。 第四十六条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、经与会独立董 事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门 会议的会议档案的保存期限为10年。 第六章 独立董事的履职保障 第四十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。 第四十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 第四十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，在不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限 提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第五十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 监会和证券交易所报告。 第五十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第五十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七章 附则 第五十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关 冲突事项应按中国法律法规及公司章程（包括其不时之修订）的规 定执行，且本制度应相应进行修订。 第五十七条 本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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