天下秀(600556):华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2023年专项持续督导意见
独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见，特作如下声明： 1、本专项持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本专项持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本专项持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项持续督导意见中列载的信息和对本专项持续督导意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。 释 义 本专项持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
2019年 9月 11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号），核准上市公司向 ShowWorld HongKong Limited等 15名交易对方发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。本次交易已于 2019年内实施完毕。 根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期至 2022年 12月 31日届满，持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。 进入督导期后，本独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 2019年度持续督导的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 2020年度持续督导的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 2021年度持续督导意见》《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》，并在《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》中进行了持续督导总结。鉴于本次交易存在相关方承诺履行与上市公司存在纠纷、被吸并主体尚未注销的情况，本独立财务顾问继续对相关事项履行持续督导职责。 一、相关方承诺履行与上市公司存在纠纷情况 本次交易相关方瑞莱嘉誉分别于 2018年 12月 12日、2018年 12月 13日出具《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》，向上市公司承诺：“针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。” 瑞莱嘉誉于 2019年 1月 14日出具承诺：“（1）本企业具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，本企业原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙人，对本企业根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任；（2）本企业承诺在上市公司股份向北京天下秀科技股份有限公司交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价 20,000万元之日后，自愿锁定上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与 27,000万元股份转让对价尾款的差额。” 根据上市公司于 2022年 3月 2日披露的《关于公司涉及重大诉讼的公告》，上市公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制公司期间，存在信息披露违规、虚假陈述、冒用上市公司名义违法违规对外担保等事项，截至上市公司起诉瑞莱嘉誉之日，前述事项导致公司确定需承担赔偿金额 171,147,774.36元。上市公司认为，根据上述瑞莱嘉誉出具《承诺函》，相关责任应由瑞莱嘉誉全部承担，瑞莱嘉誉需向上市公司支付 171,147,774.36元。鉴于上市公司多次促请后，瑞莱嘉誉仍未履行《承诺函》项下应承担义务，故上市公司以合同纠纷为案由向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼。 华泰联合证券已于 2022年 3月 7日向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向公司履行承诺赔偿付款义务。 根据上市公司于 2023年 8月 18日披露的《关于公司涉及重大诉讼进展的公告》，广西壮族自治区北海市中级人民法院作出一审判决，驳回公司诉讼请求；该判决为一审判决，并非终审判决，公司高度重视相关诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极上诉。该案件一审判决结果对公司损益不会产生负面影响。 截至公司 2023年年度报告披露日，上述案件尚处于在法院的二审审理阶段。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项持续督导意见出具日，瑞莱嘉誉承诺履行情况与上市公司存在纠纷，上市公司已提起诉讼，目前处于二审审理阶段，判决结果存在不确定性，提请投资者关注相关事项。 二、被吸并主体尚未注销情况 根据本次吸收合并交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议及上市公司于 2019年 4月 28日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年 5月 21日召开的 2018年年度股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易的整体方案为上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。 根据上市公司提供的资料，截至本专项持续督导意见出具日，本次交易的被吸并主体天下秀股份尚未注销，主要原因为存在未决诉讼事项影响注销流程。相关诉讼事项解决后，公司将继续推进天下秀股份注销流程。 经核查，本独立财务顾问认为：天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续，主要原因为存在未决诉讼事项影响注销流程。公司已出具说明，相关诉讼事项解决后，公司将继续推进天下秀股份注销流程，提请投资者关注相关事项。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 2023年专项持续督导意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李兆宇 张辉 张涛 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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