安邦护卫(603373):财通证券股份有限公司关于安邦护卫集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于安邦护卫集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“安邦护卫”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对安邦护卫使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付不含税发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1889号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,688.1721万股，每股发行价格为人民币19.10元，募集资金总额为人民币51,344.09万元，扣除不含税发行费用人民币4,220.24万元后，实际募集资金净额为人民币47,123.85万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月15日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕703号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 在本次募集资金到账之前，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目并以自筹资金支付了部分发行费用。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的信息，公 司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目投资： 单位：万元
根据招股说明书的披露，在募集资金到位前，安邦护卫将根据各募投项目的实际付款进度，通过自筹资金支付募投项目款项，募集资金到位后根据监管机构的要求履行相关程序后予以置换。 （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安邦护卫集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕283号），截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,624.24万元，拟置换金额为5,624.24万元，具体情况如下： 单位：万元
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币4,220.24万元（不含税），截至2023年12月31日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为132.78万元（不含税），公司拟置换金额为132.78万元，具体情况如下: 单位：万元
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施 安邦护卫使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等文件的要求。 五、募集资金置换履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 4月 19日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 5,624.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 132.78万元置换已支付发行费用的自筹资金。 董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等文件的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 4月 19日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 同意公司使用募集资金 5,624.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 132.78万元置换已支付发行费用的自筹资金。 监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的的时间未超过 6个月，决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金 5,624.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 132.78万元置换已支付发行费用的自筹资金。 （三）会计事务所鉴证意见 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安邦护卫集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕283号），会计师认为：安邦护卫管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了安邦护卫以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。 六、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项涉及的董事会决议、监事会决议等有关文件。 经核查，保荐机构认为： 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所的相关规定。 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付不含税发行费用的自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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