三特索道(002159):中审众环关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
关于武汉三特索道集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字(2024)0100481号 武汉三特索道集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道公司”）2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三特索道管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，三特索道公司 2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。 本审核报告仅供三特索道公司 2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王涛 中国注册会计师： 向红艳 中国·武汉 2024年4月22日 武汉三特索道集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2023年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。 本专项说明仅供本公司 2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、公司简介 武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身系武汉市三特电气研究所。1989年经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》（武体改[1989]31号文）、中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]126号文）批准，同意武汉市三特电气研究所试行股份制，向社会公众发行股票 500.00万股，其中：原有企业股 2万股，个人股 18万股，此次发行企业股 184.30万股，个人股 295.70万股，每股面值为人民币 1元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00万元。公司更名为武汉市三特电气股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 1991年 11月，公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1991]98号文）、中国人民银行武汉市分行（武银管[1991]138号文）批准同意公司增发股票 1,153.7万股，其中：国家股 3.4万股，企业股 306万股，个人股 844.3万股，每股面值为人民币 1元，此次股票按面值等价发行。股票发行完成后的注册资本为 1,653.7万元，公司更名为武汉三特企业股份有限公司。 1993年 3月，公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]26号文）、武汉市证券管理领导小组办公室（武证办[1993]11号文）批准同意公司股东大会 1992年度分红送股方案，即以 1992年股本为基数每 10股送红股 0.833股，公积金转增 2.167股，计送转股 496.11万股。同意公司发行人民币普通股股票 2,850.19万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股 3元。此次送、扩股后，公司注册资本为 5,000万元，其中：国家股 4.42万元，占总股本的 0.09%；法人股 2,911.18万元，占总股本的 58.22%；个人股 2,084.4万元，占总股本的41.69%。公司更名为武汉三特企业（公司）股份有限公司。 1993年 12月，公司经国家体改委（体改生[1993]247号文）《关于同意武汉三特企业（公司）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。1996年公司依照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。经公司股东大会决议通过，公司名称变更为武汉三特企业公司股份有限公司。1998年 4月经公司临时股东大会决议通过了依照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修订公司章程，并决议将公司名称变更为武汉三特索道集团股份有限公司；1998年 5月公司完成此项变更。 2007年 8月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]199号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000.00万股，变更后的公司注册资本为人民币普通股 8,000.00万元。 2008年 5月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转增股本人民币 4,000.00万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 12,000.00万元。公司于 2008年 8月 11日完成了工商变更登记，领取了湖北省工商行政管理局颁发的420000000003978号企业法人营业执照。 2014年 8月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876号”文批准，公司向特定投资者实际非公开发行人民币普通股 1,866.6666万股，此次变更后的公司注册资本增加至人民币普通股 13,866.6666万元。 2020 年 9月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2136 号”文批准，公司向特定投资者实际非公开发行人民币普通股 3,863.4659万股，此次变更后的公司注册资本增加至人民币普通股 17,730.1325万元。 截至 2023年 12月 31日，本公司注册资本为人民币 177,301,325.00元，实收资本为人民币 177,301,325.00元。 二、业绩承诺情况 2019年 8月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）、武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红”）签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以自有资金总计 28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”或“标的公司”）80%的股权。同时，卡沃旅游及花马红对东湖海洋公园未来三年业绩作出承诺并承担足额业绩承诺补偿义务。卡沃旅游及花马红承诺标的公司 2020年度、2021年度、2022年度实现的经常性净利润分别不低于 2,780万元、3,440万元和 4,280万元，三年累计承诺净利润不低于 10,500万元。若标的公司当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金额的 90%时，卡沃旅游及花马红当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的 80%给予现金补偿。 2020年 1月以来，全国旅游行业受外部环境影响，受到较大冲击，海洋公园公司自 2020年 1月闭园停业，经营受到严重影响，从而未完成 2020年度业绩承诺相关要求。鉴于标的公司未实现 2020 年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，公司拟调整业绩承诺方案。 2021年 6月，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，业绩承诺调整方案如下：“经与业绩承诺方协商，拟将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限向后顺延一年，即： 1、原业绩承诺期限为 2020、2021、2022 三个连续会计年度，现调整为 2021、2022、2023 三个连续会计年度。 2、原业绩承诺金额为 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,780 万元、3,440 万元、4,280 万元，三年累计净利润不低于 10,500 万元，现调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,780 万元、3,440 万元、4,280 万元，三年累计净利润不低于 10,500 万元。 3、《业绩承诺协议》其他条款不变。” 三、业绩实现情况 截止至 2023年 12月 31日，海洋公园公司未完成 2023年度业绩承诺。 武汉三特索道集团股份有限公司 2024年 4月 22日 中财网
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