[年报]扬子新材(002652):2023年年度报告
原标题:扬子新材:2023年年度报告 苏州扬子江新型材料股份有限公司 2023年年度报告 二〇二四年四月二十四日 2023年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王梦冰、主管会计工作负责人滕凤娟及会计机构负责人（会计主管人员）许睿彧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划及经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本年度报告第三节“管理层讨论与分析”第十一项“公司未来发展的展望”章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 10 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 23 第五节 环境和社会责任 ............................................................................................. 38 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 42 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 50 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 56 第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 57 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 58 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、载有法定代表人签名的公司2023年年度报告文本； 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□适用 ?不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 ?不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ?是 □否 追溯调整或重述原因 会计政策变更
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1月 1日起施 行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的， 本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定进行追溯调整。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 ?否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 ?是 □否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C33 金属制品业”。根据《国民经济行业分类》，公司所处细分行业属于“C3360 金属表面处理及热处理加工”。从产业链来看，公司所处行 业的上游为钢铁行业，下游主要为建筑、家电、汽车、家具等行业，处于产业链的中游，公司受上下游行业发展情况影 响较大。 从上游钢铁行业的情况来看，2023年是钢铁行业极具挑战的一年，由于供给强于需求、成本重心实际下移幅度小于钢价降幅，钢铁行业运行呈现“需求减弱、价格下降、成本高企、利润下滑”的态势，行业盈利水平持续低位。2024 年，从外部环境看，不确定性持续上升，世界经济仍面临高通胀、增长动力不足的风险；从国内形势看，经济回升向好， 为钢铁稳增长注入新动力。随着国家抓实抓好稳经济一揽子政策和接续措施全面落地见效，超大规模市场优势和内需潜 力将继续为钢铁行业提供发展空间，国家产业结构优化将为钢铁行业稳增长注入新动力。 从下游行业应用来看，有机涂层板作为一种融合了金属基材与有机涂层优点的复合材料，其独特性能使其在建筑、 家电、汽车等多个领域获得广泛应用。这种板材不仅继承了金属的强度，还兼具了有机涂层的耐腐蚀性、美观性等诸多 特性，为现代工业生产提供了丰富多样的材料选择。 在建筑领域，随着全球城市化进程的加速和人们对绿色建筑的需求增加，有机涂层板作为一种环保、耐用的建筑材 料，得到了广泛应用。特别是在外墙保温、屋顶防水等方面，有机涂层板凭借其优异的性能，逐渐成为建筑行业的首选 材料。随着智能家居的普及，有机涂层板在家电领域的应用也逐渐拓展，如智能冰箱、洗衣机等家电产品的外壳材料， 以及智能家居控制系统中的导电材料等。 汽车行业作为有机涂层板的重要应用领域之一，随着新能源汽车市场的不断扩大，对有机涂层板的需求也在持续增 长。新能源汽车对轻量化、耐腐蚀、环保等性能的要求较高，而有机涂层板正好满足这些需求。随着自动驾驶、智能网 联等技术的发展，汽车行业对涂层材料的功能性要求也越来越高，有机涂层板通过不断创新研发，提升产品性能，满足 汽车行业的发展需求。 随着建筑、汽车、家电等传统行业的持续发展，有机涂层板在这些领域的应用需求不断攀升，为市场提供了稳定的 增长动力。新能源、环保、航空航天等新兴领域的崛起也为有机涂层板市场带来了新的增长点。这些领域的不断拓展将 进一步推动有机涂层板市场的快速发展。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及产品 公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，主要从事有机涂层板的研发、生产和销售业务。公司有机涂 层板产品应用于多个终端产业，主要包括集成电路厂房、医疗场所、大型场馆等建筑项目建设、装饰以及家电行业产品 的外观部件等。根据应用场景需求的不同，有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。 报告期内，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。 （二）行业发展阶段及公司所处地位 目前国内从事有机涂层板业务的企业主要集中于沿海经济发达地区，根据产业链上下游整合程度，主要分为以下三 类： 第一类为“轧硬生产+镀锌生产+彩涂”的长流程生产模式，具有规模大、市场份额稳定的特点，在大型工程建设领域 具有较强的竞争力，但此类企业产品品种较为单一； 第二类为“镀锌生产+彩涂”的双流程生产模式，此类生产模式同样具有规模优势，同时相较于第一类产品规格丰富； 第三类为“外购镀锌板+彩涂”的单流程生产模式，相较上述两类生产模式，具有产品精细化程度较高、产量规模较小 的特点，也是公司目前采用的生产模式。 公司自 2002年成立以来始终致力于为市场提供各种规格的有机涂层板，在建材、建筑装饰（医疗、半导体、新能源） 等诸多领域享有较高品牌美誉度。公司通过执行差异化产品策略，在特定细分市场生产满足不同客户需求的产品。同时 基于丰富的行业经验，公司能够快速响应客户需求，更加贴近市场和客户。公司拥有多项自主研发技术、具有持续开发 新产品并批量生产、稳定供应多个品种功能型有机涂层板的能力。 三、核心竞争力分析 （一）组织管理优势 报告期内，公司持续坚定内部培养和外部引进相结合的人才战略，不断丰富公司人力资源储备，并通过完善激励和 约束机制，构建适合公司业务发展的人才梯队。在董事会领导下，公司坚持以规范治理为准绳，以实现高效运转和稳健 经营为目标，持续优化提升公司内部流程和精细化管理水平；注重强化团队成员的风险合规意识和履职能力，注重公司 核心竞争力的提升，为公司实现持续、健康发展提供了管理保障。 （二）企业品牌优势 公司在有机涂层板行业深耕 20余年，是一家具有强烈使命感及社会责任感的民营制造企业，为中国制造业的崛起与 发展贡献了一份力量，为诸多大中型建筑装饰工程提供了多种高品质、绿色环保、经久耐用的有机涂层板产品。多年的 诚信经营为扬子新材赢得了诸多供应商、经销商、终端客户的信赖，深受广大市场参与者的认可与好评。 （三）产品品质优势 公司走精细化产品路线，实施差异化竞争策略，能满足细分市场不同客户的需求。公司产品的终端客户覆盖了多个 产业，包括交通运输、建筑空间、集成电路厂房、医疗场所等，部分合作包括上海世博园摩洛哥馆、中国工商银行、武 汉雷神山医院、无锡博物院、华为、三星、中芯国际等。基于多年的合作与信任，公司产品受到了众多客户的认可与信 赖，客户粘性较强。 （四）业务团队优势 公司拥有一支稳定且行业经验丰富，从事新材料行业二十多年的业务团队，对于行业发展具有深刻的理解和认识。 基于丰富的行业经验、专业的生产经验及多年技术研发优势，团队能够及时捕捉市场机会、准确把握客户需求、快速响 应、灵活应对市场变化，实现公司业务稳健持续发展。 四、主营业务分析 1、概述 2023年度，在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，公司一方面稳健经营新材料业务，严格把控产品品质； 另一方面，持续推进解决历史遗留问题，化解公司风险，为公司后续实现更好地发展扫清障碍；努力提高精细化管理水 平和合规治理能力，为公司健康可持续发展保驾护航。 报告期内，公司实现营业收入为 43,460.07万元，较上年同期减少 10.19%，基本完成了全年预定目标；实现归属于 上市公司股东的净利润 3,193.35万元，实现扭亏为盈；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,750.85 万元，较上年减亏 932.70万元；经营活动产生的现金流量净额 3,476.99万元，较上年同期增加 63.03%，公司销售回款良 好，主营业务现金流保持平稳；2023年末归属于上市公司股东的净资产 25,935.62万元，较上年末增长 14.04%。 （一）主营业务经营情况 报告期内，面对重重压力和挑战，公司业务团队戮力同心、团结拼搏，抢抓机遇与谨慎操作并行，基本达成了主要 经营目标。同时稳步推进各项降本增效举措，加强应收款回笼，客户账期分类管理，责任到人；强化库存管理，不断提 高资金周转效率及抗风险能力。 在生产安全方面，公司加强设施设备管理维护，降低设备事故停车率，有效保证生产。同时通过来料检验、首件检 验、过程检验、成品检验等配套相结合的质量管理模式，提高产品质量，从而降低客户投诉率。在保证安全生产及产品 质量的基础上，公司通过设备改进、人员精简等方式降本增效；在新产品开发方面，报告期内公司完成了家电用高强耐 磨热压板的立项以及小批量试制，新能源彩涂板、医药 GMP专用有机涂层板进一步深化开发，HAS恒耐板产品工艺不 断探索并成功批量生产；在环保控制方面，公司通过设备改造及产品工艺升级迭代践行环境保护责任。 （二）报告期内重点工作事项 1、持续化解公司历史遗留风险 （1）积极督促股东胡卫林归还占用资金 截至 2022年 12月 31日，胡卫林占用公司资金余额为 5,673.33万元。报告期内，在董事会带领下，公司管理层多措 并举解决胡卫林占款 1,010万元。截至 2023年 12月 31日，胡卫林占款余额为 4,883.22万元。报告期内，公司主要追 缴占款举措如下： 2023年 3月，公司与胡卫林、汇丰圆、德峰国际签订了《债务清偿协议》，约定了剩余占用资金的具体还款计划及 还款来源：约定于 2023年 4月 25日前，以现金或债权抵偿等方式偿付 1,010万元；于 2023年 11月 6日前，偿付现金 2,000万元；于 2023年 12月 31日前，偿付剩余全部占款金额的本金和利息。公司分别于 2023年 3月 24日召开第五届 董事会第二十五次会议、2023年 4月 10日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订债务清偿协议的议 案》，具体详见公司于指定披露媒体披露的相关公告。截至本报告披露日，胡卫林已根据上述债务清偿协议按期偿还 1,010万元。 2023年 12月，根据胡卫林与相关方达成的和解协议，专项用于偿还其占用上市公司资金的款项正在办理相关手续， 但鉴于整体还款进度低于预期且胡卫林前期质押于公司全资子公司扬子有限的 500万股股票被司法冻结，为保障公司及 广大投资者的合法权益不受损害，公司已通过司法途径，向法院提交了相关起诉材料。 （2）积极推进俄联合股权出售事项 2023年 1月 11日，公司通过苏州产权交易中心有限公司再次发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合 51%股权，意向价格为人民币 1,010万元，公告时间为 2023年 1月 11日至 2023年 1月 17日，仍无潜在意向方与公司接洽。 2023年 4月 10日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》，公司控股股东方中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子公司中民居家养老产 业有限公司以 1,010万元（该项投资的账面价值）受让公司持有的俄联合 51%股权；公司已于 2023年 3月收到股权转让 款 1,010万元。中民居家承诺在股权交割完毕后，若审计发现 2022年俄联合净资产的 51%超出 1,010万元，超出部分归 扬子新材所有；若中民居家与第三方达成关于俄联合 51%股权再转让，将交易额高出 1,010万元部分在扣除相关税费后， 支付给扬子新材。 2023年 8月，公司收到中民居家与苏州京莫绅材料科技有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定京莫绅通过向 中民居家支付现金方式购买中民居家持有的俄联合 51%股权，交易价格为 7,290万元。京莫绅同意成为俄联合股东后， 由双方本着公正、高效的原则共同确认审计机构对俄联合资产状况进行审计，若经审计 2022年俄联合 51%净资产高于 7,290万元人民币的，京莫绅同意将超出 7,290万元的部分于俄联合审计报告出具之日后 30日内以现金方式向中民居家 支付完毕。 截至 2023年 12月 31日，除中民居家暂扣的 300万元交易相关税费外，公司已收到俄联合股权转让款 5,700万元， 尚有 1,290万未收到。 2、终止与滨南股份股权合作 公司于 2022年 12月 26日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年 2月 2日召开 2023年第一次临时股东大会审 议通过了《关于终止滨南股份股权转让事项的议案》，终止上述股权合作事项。公司与滨南股份股权合作期间，曾为控 股的滨南股份及其子公司滨南城市环境服务集团有限公司提供担保，并均履行了相关审议程序和信息披露义务。针对上 述担保事项，在原有李鹏（滨南股份实际控制人）和重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提供反担保的基础 上，2022年 12月又追加滨南股份为公司提供了无限连带责任担保的反担保措施。截至2023年12月31日，担保余额为 517.07万元。 3、积极应对诉讼、仲裁事项 报告期内，公司积极应对诉讼及仲裁事项，维护公司利益。报告期内公司重大诉讼及仲裁事项进展如下： 2023年 2 月 4日，公司收到马德明、马晨与公司合同纠纷事宜的裁决，裁定公司应向第一申请人马德明、 第二申请人马晨归还股 权转让意向金人民币 1,010 万元及资金占用费（以人民币 1,010万元为基数，自 2022年 1月 1日起，按同期全国银行同 业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率 LPR计算至实际支付之日止），对申请人其余仲裁请求不予支持， 具 体详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及仲裁进展公告》（公告编号：2023-02-02），公司已执行仲裁决 定。 2023年 7月 29日公司收到江苏省苏州市中级人民法院出具的《民事裁定书》，对马德明诉公司返还业绩补偿款事 宜裁定准许其撤回起诉，具体详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2023- 07-02）。 4、持续提升合规经营能力 报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，进一步强化内部管控和审计监督职能，完善公司治理结构。结合内部 控制制度要求和公司业务流程特点，进一步提高信息化管理水平，在提高效率的同时，也有效地提升了风险防范能力和 控制水平，为公司持续健康发展保驾护航。 5、加强开展公司文化建设 报告期内，公司高度重视企业文化建设工作。秉承“诚信、谦和、致恒、至善”的核心价值观，弘扬谦和、务实的工 作作风，不讲排场，精简高效；汇聚有共同价值理念的人共事，实现公司与个人的共同成长；强调团队的责任心和自驱 力。同时加强人才队伍建设，优化激励考核机制，持续优化多层次培养体系，为公司长久发展奠定人才基础。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元
单位：元
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 ?是 □否
□适用 ?不适用 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 ?不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元
营业成本构成与上年相比无重大变化。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 □是 ?否 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 ?不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□适用 ?不适用 公司主要供应商情况
□适用 ?不适用 3、费用 单位：元
?适用 □不适用
□适用 ?不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 ?不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 ?不适用 5、现金流 单位：元
?适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加63.03%，主要系本期主要原材料价格下降现金流出减少所致； 2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少134.81%，主要为偿还银行贷款所致。（未完）  |