传音控股(688036):中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月23日 17:31:01 中财网

原标题:传音控股:中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对传音控股 2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 8,000万股，发行价为每股人民币 35.15元，共计募集资金 281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用 11,033.20万元后的募集资金为270,166.80万元，已由主承销商于 2019年 9月 25日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为 267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司及公司全资子公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元

项目	序号	金额
募集资金净额		A	267,465.61
截至期初累计发生额	项目投入	B1	172,227.22
	利息收入净额	B2	11,283.57
	募投项目终止或结项 转出	B3	1,645.23
本期发生额	项目投入[注]	C1	48,292.70
	利息收入净额	C2	2,615.11
	募投项目终止或结项 转出	C3	10,563.82
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	220,519.92
	利息收入净额	D2=B2+C2	13,898.68
	募投项目终止或结项 转出	D3=B3+C3	12,209.05
应结余募集资金	E=A-D1+D2-D3	48,635.32
实际结余募集资金	F	48,635.32
差异	G=E-F	-

注：项目投入未包括公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金 3,602.15万元（不含利息和理财收益）。

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2019年 10月 29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司及公司全资子公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
招商银行股份有限公 司深圳华侨城支行	755931177010903	0.00	验资户，已于 2019 年 12月 30日销户
中信银行股份有限公 司深圳城市广场旗舰 支行	8110301013300476524	0.00	募集资金专户，已于 2023年 7月 14日销 户
中信银行股份有限公 司深圳福南支行	8110301013100476610	0.00	募集资金专户，已于 2022年 6月 30日销 户
中国建设银行股份有 限公司深圳市分行营 业部	44250100003400003910	0.00	募集资金专户，已于 2020年 12月 11日销 户
中国建设银行股份有 限公司上海张江支行	31050161393600003986	0.00	募集资金专户，已于 2022年 8月 8日销户
中国民生银行股份有 限公司深圳蛇口支行	631436380	0.00	募集资金专户，已于 2022年 7月 28日销 户
中国银行股份有限公 司深圳高新区支行	762772751873	10,231,857.16	募集资金专户
招商银行股份有限公 司深圳华侨城支行	755930761310909	22,115,613.51	募集资金专户
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
兴业银行股份有限公 司深圳和平支行	338070100100275618	3,039,137.29	募集资金专户
上海浦东发展银行股 份有限公司深圳科苑 支行	79320078801300000880	544,465.93	募集资金专户
渣打银行（中国）有 限公司深圳分行	000000501511366720	0.00	募集资金专户，已于 2021年 10月 12日销 户
花旗银行（中国）有 限公司深圳分行	1791116801	0.00	募集资金专户，已于 2022年 8月 30日销 户
中国银行深圳高新区 支行	762774933271	450,422,081.91	募集资金专户
合计		486,353,155.80

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”和 “市场终端信息化建设项目”等项目的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了传音控股公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2023年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	267,465.61	本年度投入募集资金总额	51,894.85
变更用途的募集资金总额	91,638.47	已累计投入募集资金总额	224,122.07
变更用途的募集资金总额比例				34.26%
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额 [注 1]	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
传音智汇园手 机测试验证及 中试车间建设 项目	是	105,878.54	17,842.22	17,842.22	1,263.03	13,583.45	-4,258.77	76.13	2023.06	无法单独 核算	未承诺业 绩	是
手机生产基地 （重庆）项目	是	51,842.35	139,878.67	139,878.67	47,029.67	100,793.90	-39,084.77	72.06	2023.12	56,520.39	是[注 2]	是
移动互联网系 统平台建设项 目	否	37,146.28	37,146.28	37,146.28	-	37,146.28	-	100.00	2021.04	无法单独 核算	未承诺业 绩	否
上海手机研发 中心建设项目	否	20,511.29	20,511.29	20,511.29	-	20,511.29	-	100.00	2020.12	无法单独 核算	未承诺业 绩	否
深圳手机及家 电研发中心建 设项目	是	22,412.46	12,730.32	12,730.32	-	12,730.32	-	100.00	2022.05	-	-	是
市场终端信息 化建设项目	是	33,312.30	13,754.68	13,754.68	-	13,754.68	-	100.00	2021.12	无法单独 核算	未承诺业 绩	是
补充流动资金	否	30,000.00	22,000.00	22,000.00	-	22,000.00	-	100.00	-	-	-	否
永久补充流动 资金	是	-	3,602.15	3,602.15	3,602.15	3,602.15	-	100.00	-	-	-	否
合计	－	301,103.22	267,465.61	267,465.61	51,894.85	224,122.07	-43,343.54	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）	“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”于 2023年 11月装修完毕达到预定可使用状态，开 始投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司结合生产经营及未来发展规划，调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重 庆）项目”、“市场终端信息化建设项目”、“深圳手机及家电研发中心建设项目”四个项目，具体 详见本报告附件 2。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司 2019年 12月 23日第一届董事会第三十次会议决议，同意公司利用募集资金置换预先投入 募投项目金额 17,783.42万元。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具 《鉴证报告》（天健审〔2019〕9497号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	根据公司 2022年 10月 8日第二届董事会第十八次会议决议批准的《关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使 用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过 10亿元人民币（投 资期限：自公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止），在上述额度内 资金可以滚动使用。根据公司 2023年 10月 9日第二届董事会第二十六次会议决议批准的《关于使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集 资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度 不超过 6.5亿元人民币（投资期限：自公司董事会审议通过之日起 12个月），在上述额度内资金可以 滚动使用。2023年度，公司累计使用闲置募集资金 6,600.00万元购买结构性存款。截至 2023年 12月 31日，公司无尚未到期的银行理财产品。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无。
募集资金结余的金额及形成原因	截至 2023年 12月 31日，公司募集资金结余 48,635.32万元，主要系：（1）“手机生产基地（重 庆）项目”结余募集资金 26,553.70万元（含利息和理财收益）尚未转出；（2） “传音智汇园手机 测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”存在合同约定的待支付款项及保证 金。

募集资金其他使用情况

根据公司 2022年 4月 25日第二届董事会第十二次会议决议批准的《关于部分募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“移动互联网系统平台 建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”结项并将节余 募集资金 1,645.23万元（含利息和理财收益）永久补充公司流动资金。 根据公司 2023年 4月 25日第二届董事会第二十一次会议和 2022年年度股东大会审议通过的《关于终 止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研 发中心建设项目”，并将剩余募集资金 4,108.11万元（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。 根据公司 2023年 12月 5日第三届董事会第三次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司将募集资金 投资项目“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”结项并将节 余募集资金永久补充公司流动资金。2023年 12月，公司将“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设 项目”结余募集资金 6,455.71万元（含利息和理财收益）转入基本账户，用于永久性补充流动资金。 2024年 1月，公司将“手机生产基地（重庆）项目”结余募集资金 26,553.70万元（含利息和理财收 益）转入基本账户，用于永久性补充流动资金。

[注 1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为 267,465.61万元，上表中“调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额”

的数据均为使用募集资金投入的部分。全部项目投资总额合计为 287,006.18万元，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，部分暂时闲置募集资金所产生的
孳息可用于募集资金投资项目建设，不足部分由公司自筹解决。

[注 2]根据“手机生产基地（重庆）项目”的可行性研究报告中承诺 2023年效益为 29,098.32万元，本期已达到预计效益。

变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
传音智汇园手 机测试验证及 中试车间建设 项目	传音智汇园手 机制造基地项 目	17,842.22	17,842.22	1,263.03	13,583.45	76.13	已完成	无法单独 核算	未承诺业 绩	否
手机生产基地 （重庆）项目	手机生产基地 （重庆）项目	139,878.67	139,878.67	47,029.67	100,793.90	72.06	已完成	56,520.39	是	否
市场终端信息 化建设项目	市场终端信息 化建设项目	13,754.68	13,754.68	-	13,754.68	100.00	已完成	无法单独 核算	未承诺业 绩	否
深圳手机及家 电研发中心建 设项目	深圳手机及家 电研发中心建 设项目	12,730.32	12,730.32	-	12,730.32	100.00	已终止	－	－	否
永久补充流动 资金	深圳手机及家 电研发中心建 设项目	3,602.15	3,602.15	3,602.15	3,602.15	100.00	已完成	－	－	－
合计	-	187,808.04	187,808.04	51,894.85	144,464.50	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	根据公司 2021年 4月 26日第二届董事会第四次会议和 2020年年度股东大会审议通过的《关于部分 募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司变更“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产 基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个募投项目的内容和投资金额，并对变更后的 项目建设完成时间进行延期。其中，“传音智汇园手机制造基地项目”原计划总投资 105,878.54万元， 公司将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，该项目计划总投资 17,842.22 万元，其中拟使用募集资金投入金额为 17,842.22万元；“手机生产基地（重庆）项目”原计划总投资 51,842.35万元，公司依据生产经营情况需要，扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计

	为 141,766.63万元，其中拟使用募集资金投入金额为 139,878.67万元；“市场终端信息化建设项目” 原计划总投资 33,312.30万元，现调整项目建设内容，相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为 17,327.30万，其中拟使用募集资金投入金额为 13,754.68万元。 根据公司 2023年 4月 25日第二届董事会第二十一次会议和 2022年年度股东大会审议通过的《关于 终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家 电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该项目原计划总投资 22,412.46万 元，其中拟使用募集资金投入金额为 16,332.47万元，实际投入 12,730.32元，将剩余未使用募集资金 3,602.15元及相关利息和理财收益永久性补充流动资金。该项目终止的主要原因：公司为不断提升用 户体验及产品竞争力，多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同 时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展 需求。鉴于上述规划，公司综合目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合 理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募 集资金效能。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）	“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”于 2023年 11月装修完毕达到预定可使用状态， 开始投入使用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无。