安凯客车(000868):国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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时间:2024年04月23日 17:41:04 中财网 |
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原标题:
安凯客车:
国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司
关于安徽安凯汽车股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称 “保荐机构”)作为安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“
安凯客车”、“公司”)2022年度向特定对象发行 A股股票的的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对
安凯客车 2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查,并发表如下核查意见:
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年度非公开发行募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文核准,截至 2018年 6月29日止,
安凯客车已向安徽
江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 37,763,565.00股,每股发行价格人民币 5.16元,募集资金总额为人民币19,486.00万元,扣除与本次发行有关费用人民币 1,127.54万元(不含进项税额),
安凯客车实际募集资金净额为人民币 18,358.46万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2018]5156号《验资报告》验证。
安凯客车对募集资金采取了专户存储管理。
2、2022年度向特定对象发行 A股股票项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]888 号文核准,截至 2023年 5月17日止,
安凯客车已向安徽
江淮汽车集团股份有限公司发行股票 206,185,567股,发行价格为 4.85元/股。募集资金总额人民币 999,999,999.95元,扣除与发行有关的费用人民币 10,762,640.58元(不含进项税额),
安凯客车实际募集资金净额为人民币 989,237,359.37元。上述资金到位情况业经容诚计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2023]230Z0109号《验资报告》验证。
安凯客车对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
1、2017年度非公开发行募集资金项目
2018年度已使用金额
公司募集资金使用情况为(1)上述募集资金到位前,截止 2018年 7月 25日,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 5,605.25万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,605.25万元;(2)直接投入募集资金投资项目 262.16万元。2018年度公司累计使用募集资金 5,867.41万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金应有余额为 12,491.05万元,扣除以募集资金暂时性补充流动资金 4,000.00万元及募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额增加募集资金余额后,截止 2018年 12月 31日,募集资金专户 2018年 12月 31日余额为 8,543.23万元(含未支付发行费用)。
2019年度已使用金额
公司募集资金使用情况为(1)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 585.48万元;(2)直接投入募集资金投资项目 1,068.83万元;(3)募集资金暂时性补充流动资金净增加额为 1,000.00万元;(4)公司支付前期未支付的发行费用 18.00万元;截止 2019年 12月 31日,募集资金专户余额为 5,959.77万元(包含利息收入)。
2020年度已使用金额
公司募集资金使用情况为(1)直接投入募集资金投资项目 2,131.00万元;(2)募集资金暂时性补充流动资金归还净额为 500.00万元;截止 2020年 12月31日,募集资金专户余额为 4,347.31万元(包含利息收入)。
2021年度已使用金额
公司募集资金使用情况为(1)直接投入募集资金投资项目 2,335.21万元;(2)募集资金暂时性补充流动资金归还净额为 1,000.00万元;截止 2021年 12月 31日,募集资金专户余额为 3,024.13万元(包含利息收入)。
2022年度已使用金额
公司募集资金使用情况为(1)直接投入募集资金投资项目 2,435.04万元;(2)募集资金暂时性补充流动资金归还净额为 500.00万元;截止 2022年 12月31日,募集资金专户余额为 1,098.04万元(包含利息收入)。
本年度使用金额及结余金额情况
公司募集资金使用情况为(1)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,263.89万元;(2)直接投入募集资金投资项目 1,836.98万元;(3)募集资金暂时性补充流动资金归还净额为 3,000.00万元;截止 2023年 12月 31日,募集资金专户余额为 0万元(包含利息收入)。
2、2022年度向特定对象发行 A股股票项目
截至 2023年 12月 31日公司已累计使用募集资金 98,963.70万元;扣除累计已使用募集资金后,募集资金专户余额为 0万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
(一)2017年度非公开发行募集资金项目
2018年 7月 25日,公司与中国
建设银行股份有限公司合肥庐阳支行(以下简称“
建设银行合肥庐阳支行”)和
国元证券股份有限公司(以下简称“
国元证券”)签署《募集资金三方监管协议》,在
建设银行合肥庐阳支行开设募集资金专项账户(账号:34050146860800002282)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2023年 12月 31日止,募集资金存储情况如下:
单位:人民币元
银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
中国建设银行股份有限公司 | 34050146860800002282 | 0.00 |
合 计 | —— | 0.00 |
(二)2022年度向特定对象发行 A股股票项目
2023年 5月 18日,公司分别与中国
建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国
光大银行股份有限公司合肥分行、中国
民生银行股份有限公司合肥分行和
国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》,在上述三家银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2023年 12月 31日止,募集资金存储情况如下:
金额单位:人民币元
银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76710180802878300 | 已销户 |
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行 | 34050146860800006452 | 已销户 |
中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 639455651 | 已销户 |
合 计 | —— | —— |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)2017年度非公开发行募集资金项目
截至 2023年 12月 31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 18,523.83万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
(二)2022年度向特定对象发行 A股股票项目
截至 2023年 12月 31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 98,963.70万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表 2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)公司募集资金投资项目未发生变更情况。
(二)公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用的鉴证情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行鉴证,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]230Z1197号)。报告认为,
安凯客车2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了
安凯客车2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、结论意见
经核查,保荐机构认为:
安凯客车 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,
安凯客车对募集资金进行了专户存储和专项使用,截至 2023年 12月 31日,
安凯客车不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
附表 1:2017年度非公开发行募集资金项目
2023年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 18,358.46 | 本年度投入募
集资金总额 | 4,100.86 | | | | | | | |
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募
集资金总额 | 18,523.83 | | | | | | | |
累计变更用途的募集资金总额 | - | | | | | | | | | |
累计变更用途的募集资金总额比例 | | | - | | | | | | | |
承诺投资项目和超募
资金投向 | 是否已变更
项目(含部 | 募集资金
承诺投资 | 调整后投资
总额(1) | 本年度投
入金额 | 截至期末
累计投入 | 截至期末投资
进度(%)(3) | 项目达到预
定可使用状 | 本年度实现
的效益 | 是否达到
预计效益 | 项目可行性是否
发生重大变化 |
承诺投资项目 | 分变更) 总额 金额(2) =(2)/(1) 态日期 | | | | | | | | | |
中型高档公商务车项 | 否 | 34,600.00 | 8,340.00 | 2,201.62 | 6,586.26 | 78.97 | 2023年 12月 | —— | —— | 否 |
目
产品验证能力提升项 | 否 | 10,544.00 | 5,160.00 | 1,844.79 | 5,474.68 | 106.10 | 2023年 6月 | —— | —— | 否 |
目
数字化管理系统能力 | 否 | 3,440.00 | 1,500.00 | 54.45 | 1,462.89 | 97.53 | 2022年 12月 | —— | —— | 否 |
建设项目
偿还银行贷款 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | —— | —— | —— | 否 |
合计 | —— | 53,584.00 | 注
20,000.00 | 4,100.86 | 18,523.83 | —— | —— | —— | —— | —— |
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
(分具体项目) | “中型高档公商务车项目”于 2023年 12月达到预定可使用状态,尚未产生效益。 | | | | | | | | | |
项目可行性发生重大
变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途
及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实
施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实
施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先
期投入及置换情况 | 2018年 9月 17日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资
金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金总额 5,605.25万元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于安徽安凯汽
车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专字[2018]5546号),经鉴证,可使用募集资金置换金额为 5,605.25
万元。公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自
筹资金之核查意见》。
2018年 10月 26日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资
金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会对此均发表
了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换之
核查意见》。 |
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况 | 2018年 8月 27日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公
司使用部分闲置募集资金 4,000.00万元暂时补充流动资金,期限不超过 6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构
出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
2018年 9月 17日公司召开的 2018年第五次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2019年 2月 26日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司使用部分闲置募集资金 4,000.00万元暂时补充流动资金,期限不超过 6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保
荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019年 3月 15日公司
召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2019年 10月 9日,公司召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, |
| 同意公司使用部分闲置募集资金 5,000.00万元暂时补充流动资金,期限不超过 6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保
荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019年 10月 25日公
司召开的 2019年第五次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2020年 4月 14日,公司召开第七届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下,继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限自董事会决议
之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
2020年 4月 30日公司召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2020年 10月 23日,公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下,继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限自董事会决议之日
起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
2020年 11月 10日公司召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021年 4月 12日,公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在
不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下,继续使用 4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限自董事会决议之日起
不超过 6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
2021年 4月 28日公司召开的 2020年度股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021年 10月 13日,公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下,继续使用 3,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限自董事会决议之日
起不超过 6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
2021年 10月 29日公司召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2022年 4月 25日,公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下,继续使用 3,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限自董事会决议之日
起不超过 12个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募 |
| 集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
2022年 5月 13日公司召开的 2021年度股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金
用途及去向 | 无 |
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况 | 无 |
注 1:由于本次募集资金未达到原计划募集资金规模,2019年,公司根据实际发展现状,将本次募投项目的总体投资规模缩减至 20,000万元,其中
募投资金拟投入金额 18,358.46万元,该事项分别经 2019年 3月 27日召开的公司第七届董事会第二十五次会议、2019年 4月 12日召开的 2019年第二次
临时股东大会审议通过。
注 2:产品验证能力提升项目截至期末投资进度超过 100%,主要系募集资金账户中利息收入等投入该项目,进而该项目实际投资金额超过承诺投入
募集资金总额。
附表 2:2022年度向特定对象发行 A股股票项目
2023年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 98,923.74 | 本年度投入募
集资金总额 | 98,963.70 | | | | | | | |
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募
集资金总额 | 98,963.70 | | | | | | | |
累计变更用途的募集资金总额 | - | | | | | | | | | |
累计变更用途的募集资金总额比例 | | | - | | | | | | | |
承诺投资项目和超
募资金投向 | 是否已变更项
目(含部分变
更) | 募集资金
承诺投资
总额 | 调整后投资
总额(1) | 本年度投
入金额 | 截至期末
累计投入
金额(2) | 截至期末投资
进度(%)(3)
=(2)/(1) | 项目达到预
定可使用状
态日期 | 本年度实现
的效益 | 是否达到
预计效益 | 项目可行性是否
发生重大变化 |
承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
偿还银行贷款和补
充流动资金 | 否 | 98,923.74 | 98,923.74 | 98,963.70 | 98,963.70 | 100.04 | —— | —— | —— | 否 |
合计 | —— | 98,923.74 | 98,923.74 | 98,963.70 | 98,963.70 | —— | —— | —— | —— | —— |
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因(分具体项
目) | 无 | | | | | | | | | |
项目可行性发生重
大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况 | 无 |
募集资金投资项目
实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目
实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况 | 无 |
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况 | 无 |
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因 | 无 |
尚未使用的募集资
金用途及去向 | 无 |
募集资金使用及披
露中存在的问题或
其他情况 | 无 |
注:偿还银行贷款和补充流动资金项目截至期末投资进度超过 100%,主要系募集资金账户中利息收入投入该项目,进而该项目实际投资金额超过承
诺投入募集资金总额。
(以下无正文)
(此页无正文,为《
国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
葛剑锋 俞 强
国元证券股份有限公司
年 月 日
中财网