*ST炼石(000697):对深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:*ST炼石:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 炼石航空科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）于 2024年3月 26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 5号）（以下简称“问询函”），现将问询函之回复内容披露如下： 1、根据你公司《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的公告》，你公司向本所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”。根据信永中和会计师事务所出具的《上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明》，2023 年 12 月，你公司完成向特定对象发行股份事项，募集资金总额 10.90亿元，截至 2023 年 12 月 31 日，你公司归母净资产 4.28亿元。 （1）2019年至 2023年，你公司已连续五年亏损，截至 2023年末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。报告期内，你公司主要业务主要来自子公司 Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称 Gardner）以及成都航宇超合金技术有限公司（以下简称成都航宇），Gardner实现营业收入 144,401.98万元，实现归属于上市公司的股东净利润（以下简称净利润）-8,508.56万元，成都航宇实现营业收入 7,589.80万元，实现净利润 433.39万元。请结合你公司近五年经营状况、Gardner及成都航宇近年业绩表现说明判断持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除的依据是否充分，请年审会计师发表明确意见。 回复： 一、公司近五年经营状况、Gardner及成都航宇近年业绩表现 公司最近五年的经营情况及 Gardner、成都航宇的业绩表现具体如下： 单位：万元
因此，尽管 Gardner收入规模有所回升，公司净利润仍然持续亏损。 2023年度，随着全球主要国家持续性旅行限制的放开，航空制造业逐渐回暖，Gardner及成都航宇营业收入较上年度有大幅提升，Gardner亏损大幅收窄，成都航宇扭亏为盈。但因公司借款利息仍维持较高水平，且 Gardner并未完全摆脱经营亏损，最终导致公司 2023年度净利润亏损，但亏损额系五年来最低。 二、公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项的产生原因及是否消除 （一）公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项 公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项的产生原因为 2022年度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65元，导致截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80元。 （二）公司应对措施 2023年度实际执行情况 1、推进非公开发行融资 根据公司 2022年年度报告披露的改善计划，“本集团已会同发行相关方和中介机构，全力以赴推进非公开发行融资，并积极接受交易所、证监会的监督和指导，保障发行工作顺利实施。” 实际执行情况：公司 2023年 12月完成向特定对象发行股票工作，向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）发行 201,484,817.00股A股普通股股票，发行价格为 5.41元/股，募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75元，其中增加注册资本 201,484,817.00元，增加资本公积 876,384,625.75元，变更后累计实收股本为人民币 873,100,876.00元，占变更后注册资本的 100%。 本次发行完成后公司净资产回正，2023年末公司经审计归母净资产为 4.28亿。 2、化解短期债务风险 根据公司 2022年年度报告披露的改善计划，“目前针对 2023年 4月 25日到期的成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“成都西航港”）委托成都银行股份有限公司双流支行贷款本金 9.76475亿元及应付利息 0.43亿元，公司已争取到与成都西航港工业发展投资有限公司重新签订借款协议，有效避免公司出现流动性危机。” 实际执行情况：2023年度完成新的借款协议签订，贷款期限为 2023年 4月23日至 2024年 4月 22日，到期一次性还本付息。针对 2024年度到期的该笔借款，公司已按照借款合同约定向借款方提请展期，并积极推进相关工作。 3、争取流动性支持 根据公司 2022年年度报告披露的改善计划，“积极寻求四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）给予本集团资金支持，全力保障本集团生产经营资金需求。于 2023年 2月 6日，本公司已与川发航投签订 1.3亿元《借款合同》，借款用途为补充流动资金，包括境外主体经营资金需求以及境内主体设备采购等支出。” 实际执行情况：四川发展及其关联方自 2020年度开始给予公司资金支持，2023年度增加借款 2.96亿元。截至 2023年 12月 31日，四川发展及其关联方对公司往来借款本金余额 11.79亿元（截至 2022年 12月 31日为 8.83亿元），应付利息 0.69亿元，本息合计 12.48亿元，其中 4.83亿元将于 2024年度内到期（公司已于 2024年 3月 18日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向川发航投借款不超过 4.83186亿元人民币，用于归还借款等）。借款本金 11.79亿元中，2.38亿元用于支持炼石航空、成都航宇、加德纳科技经营支出；9.41亿元用于支持 Gardner日常经营资金。 4、改善内部生产经营 根据公司 2022年年度报告披露的改善计划，“本集团将推动子公司英国加德纳采取暂停租赁低效厂房等措施，降本增效、稳定经营；推动子公司成都航宇依托技术优势，争取新客户、新订单，扩大收入规模；积极推进加德纳成都旗舰工厂建设投产。” 实际执行情况：2023年度公司内部生产经营得到有效改善，主要体现在如下方面：第一，2023年度全球出行限制全面解除，航空业继续复苏，Gardner经营情况好转，收入持续提升，亏损明显收窄，与核心客户继续保持良好的业务关系，其资产组经评估无需计提商誉减值；第二，Gardner由于本年度与空客公司达成新的价格协议并收到空客公司关于 2023年度销售价格较低期间的补偿，营业收入及毛利润有所提升，毛利率较 2022年有所提升；第三，成都航宇经营稳中向好，收入规模继续扩大，同时净利润实现扭亏为盈；第四，加德纳成都旗舰工厂表面处理线已按计划于 2023年内完成建设。 （三）对公司 2024年度持续经营能力的评估 1、公司市场化融资渠道逐步恢复 2023年度，公司向特定对象发行股份完成后，归属于上市公司的净资产由负值转为正值，资信有所提升，这将有助于公司恢复市场化融资渠道，取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。借助于定增筹集的资金及股东实力的提升，公司市场化融资渠道逐步恢复。 例如，2024年 2月 27日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，公司下属的全资公司 Gardner为满足资金需求，拟向汇丰银行伦敦分行申请应收账款抵质押借款不超过 2,500万英镑和流动资金借款不超过 2,000万英镑。董事会同意接受公司控股股东川发航投提供连带责任保证，并向其提供反担保。 公司融资渠道不断改善，融资能力逐步恢复，进一步增强了公司持续经营的能力。 2024 年 3月 18日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向川发航投借款不超过 4.83186亿元，借款利率为年利率 4%，借款期限 3年。 2024年 3月 26日，公司与川发航投签订了《借款合同之补充合同》，将《借款合同》原约定的借款年利率由 6.37%调整为 4%，涉及的借款本金金额 16,285.70万元，自 2024年 1月 1日起执行。经财务部门测算，上述借款利率的调整，将影响公司 2024年度利润总额 385.97万元。 3、已制定清晰的改善经营的举措 加快产业发展。聚焦民用飞机结构件和零部件，充分利用现有产能，着力控制成本，力争在现有产品供应基础上持续开拓国内单通道项目和其他不断增长的飞机平台。保障供应链改进的重点投资，推进流程数字化，以提高产品交付效率。 围绕航空发动机、燃气轮机涡轮叶片，加大生产能力建设，加强新兴市场开拓，实现供应链自主可控。 落实降本增效。明确成本费用压降目标，按各生产主体尤其是境外各工厂跟进并落实成本费用管控方案各项细项工作，落实主体责任，定期打卡跟踪，并且持续推进境外工作包向低成本地区转移，有效降低成本费用。着力推动境外加快与大客户进行价格谈判，尽早落地后续涨价协议，实现收入和毛利增长。 盘活存量资产。一是逐步退出非核心业务领域，积极推进完成低效无效资产处置工作。二是充分利用富余产能，积极开发国内及省内增量业务，提高设备及厂房利用率。 4、内部管理及治理结构不断完善 加强内部管理。依法规范运作，完善公司内部治理结构。进一步推动组织机构建设，在证券及国资监管体系下，按照规范公司治理要求，持续优化各项规章制度。坚持业务导向，优化体制机制建设。强化合规内控要求，不断完善日常监督及内部审计体系。 综上所述，截至 2023年 12月 31日，炼石航空公司归母净资产由负转正，为 42,801.33万元，公司 2023年度有效实施了 2022年度制定的各项经营改善措施，并取得了明显成效，公司 2023年度持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。经公司对 2024年度持续经营能力进行评价，公司短期负债均有财务资源支持，预计 2024年度不会出现流动性危机，未来 12个月内可保障公司正常生产经营，以持续经营为基础编制 2023年度财务报表是合理的。 三、年审会计师回复 项目组执行的审计程序： 1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通； 2、与公司管理层进行沟通，询问其财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，询问管理层对于公司债务应对计划； 3、获取公司债务应对计划并获取支持性证据，评价应对计划的可行性； 4、提请公司及管理层对预计未来 12个月的持续经营能力进行评估，通过实施分析性审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性； 5、对公司 2022年度制定的经营改善措施在 2023年度实施情况进行评价，获取并评价公司资金预测数据的准确性。 核查意见： 根据已获取的审计证据及了解到的情况，因炼石航空公司归母净资产由负转正，为 42,801.33万元，炼石航空公司 2023年度有效实施了 2022年度制定的各项经营改善措施，并取得了明显成效，持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。公司短期负债均有财务资源支持，预计炼石航空 2024年度不会出现流动性危机，未来 12个月内可保障公司正常生产经营，以持续经营为基础编制 2023年度财务报表是合理的。 （2）请自查并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。 请年审会计师发表明确意见。 回复： 一、是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件 （一）《上市规则》9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项情形如下： 1、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元。 公司情况：经审计，公司 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-275,789,734.42元；但扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1,479,949,870.74元，超过 1亿元，未出现上述情形。 2、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。 公司情况：2023年经审计的期末净资产为正值，截至 2023年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 428,013,327.10元，未出现上述情形。 3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。 公司情况：公司 2023年度审计报告意见类型为标准无保留意见的审计报告，未出现上述情形。 4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。 公司情况：公司于 2024年 3月 18日召开董事会，审议了公司 2023年年度报告，并于 2024年 3月 20日披露了全体董事保证真实、准确、完整的 2023年年报，未出现上述情形。 经自查，公司不存在《上市规则》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。 （二）《上市规则》9.8.1 条的规定 根据《上市规则》9.8.1 条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示”。 1、公司存在资金占用且情形严重。本规则第 9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在 1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。 公司情况：报告期内，根据经审定的 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在 1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情况。 2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重。本规则第 9.8.1条第（二）项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。 公司情况： 截至 2023年 12月 31日，公司持续存续或在 2023年内到期的对外提供担保情况如下：
注 2：2019年 4月 17日，公司第八届董事会第三十九次会议批准了《关于对 Gardner Aerospace Holdings Limited提供担保的议案》，同意公司为 Gardner向 National Westminster Bank Plc银行申请短期借款 500万英镑提供担保。为方便起见，Gardner及各子公司可根据所属地情况向同属于 RBS的三家金融机构 National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited及 Lombard North CentralPlc借款。担保方式为连带责任保证。 注 3：Gardner担保事项系往来借款合计 245,118,800.00元，Gardner向公司股东引领资本借款 34,000,000.00美元。借款期限 3年，借款年利率 6.37%，到期还本，按年付息。公司为本次借款提供连带责任保证、加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资 100%股权提供质押担保以及股东张政先生提供连带责任保证。 注 4：2023年 11月 22日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited向银行借款提供担保的议案》，决定为Gardner向中信银行借款不超过 2500万英镑提供担保。担保方式为保证金账户质押担保。 公司上述担保事宜均为对合并范围内的全资下属公司提供担保，相关担保事宜均已履行必要的审议程序及信息披露义务。综上所述，公司不存在违反规定程序对外提供担保的余额在 1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。 3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。 公司情况：公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。 4、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。 公司情况：公司 2023年度内部控制审计报告为标准无保留意见类型的审计报告。 5、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。 公司情况：公司生产经营活动未受到影响，未出现上述情形。 6、公司主要银行账号被冻结。 公司情况：公司不存在银行账号被冻结的情况，未出现上述情形。 7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。 公司情况：最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后均为负值，但 2023年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。未出现上述情形。 8、本所认定的其他情形。 公司情况：无相关事项。 经自查，公司不存在《上市规则》9.8.1条规定的任一情形，符合申请对股票交易撤销其他风险警示的条件。 二、年审会计师回复 项目组执行的审计程序： 1、根据审计过程中了解到的情况逐项评价公司对比过程是否存在重大异常； 2、与公司管理层逐项就公司是否存在《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形进行讨论。 核查意见： 经核查，截至 2023年 12月 31日，未发现炼石航空触及《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形，未发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。 2、报告期内，你公司实现营业收入 151,555.95万元，同比增长 22.65%，实现净利润-26,165.96万元。根据年报，你公司航空制造行业产品毛利率为 11.37%，商用航空部件毛利率为 9.59%。请结合主要产品的市场行情、原材料价格、定价标准、公司的竞争优势、行业地位、议价能力等分析说明毛利率持续较低的原因及未来改善利润水平的具体举措。 回复： 公司的主要产品为航空精密零部件、结构件及航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片等。航空精密零部件、结构件系商用航空零部件，主要包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等。2023年度，公司 89.59%的收入来自于商用航空部件，全部由 Gardner生产。 一、全球航空产业市场情况 （一）全球航空产业有较强的恢复预期 2020年，因全球出行受限，商业航空及其上游航空制造业受到巨大冲击，公司的商用航空零部件业务亦受到明显影响，营业收入及毛利率均显著下降。 2021年以后，行业逐渐从出行受限的影响中恢复，2022年以来，全球航空业复苏趋势明显，各权威机构普遍给予航空业较为正面的预期。 根据 Oliver Wyman（奥纬咨询公司）发布的全球机队市场预测报告，全球飞机交付数量 2020年较 2019年有断崖式下跌，但自 2020年以后，全球飞机交付数量快速恢复，预计 2023年将恢复至与 2019年相当，2024年度将恢复至超2019-2032年飞机生产和交付实际情况和预测 根据空客公司发布的空客全球市场预测报告，按照网络旅客周转量（RPKs） 口径统计的全球航空客运量在 2020年度发生了急速下滑，随后在 2021年、2022 年逐步回升，报告预测预计在 2023年至 2024年期间，全球航空客运量将恢复并 超过 2019年水平。 上述两份行业研究报告对过往情况的总结及对未来的预计结论较为接近，即2020年商业航空受全球出行限制负面影响较大，2021-2022年期间逐步恢复，2023-2024年期间有望回到或超过 2019年的水平。 （二）劳动力及材料短缺问题仍将持续存在 从全球航空供应链来看，由于劳动力以及材料短缺的供应链问题难以短时间改善，制造商产能受限预计将长期影响行业供给。根据申万宏源发布的《航空供应链专题报告》，飞机制造具有高度精密与高度复杂的特点，以 B737飞机为例，一架波音 737飞机大约有 40万个零部件，零部件的供应链涉及全球 80多个国家和地区，飞机供应链端出现的问题通常都较为严峻，同时需要较长时间缓解。随着航空市场需求复苏，由于地缘政治冲突影响，原材料和劳动力成本上升、零部件短缺、成熟员工流失等问题导致的飞机供应链问题频发，2023年以来空客以及波音主流机型 A320以及 B737均面临不同程度的制造问题。 二、原材料价格 2022年、2023年，Gardner原材料成本占营业收入的比重分别为 39.96%、41.04%，2023年较 2022年度上升 1.07个百分点，主要原因为 2023年度地缘政治冲突持续，部分原材料价格有所上涨所致。 由于 Gardner总计采购原材料品类超千种，按照 Gardner2023年度采购金额排名前五大的原材料统计，2023年较 2022年采购单价变动具体情况如下： 单位：美元
三、定价标准 Gardner的销售模式为直接销售，其定价模式为以生产成本为基础进行加成，与客户协商定价。Gardner主要客户为空中客车公司、GKN等，根据其未来飞机整机的生产计划，建立相关零部件采购清单，Gardner 根据清单进行生产，并将其产品直接交付至客户处，无中间商、代理商、分销商等环节。 四、公司的竞争优势 Gardner作为空客公司的重要供应商，具备一定的竞争优势，主要体现在与核心客户空客公司的深度合作关系，可靠的产品质量控制体系，长机翼等特殊产品的全面的制造能力，能够提供增值服务及快速响应能力，全球化布局及生产制造的能力等方面。 五、行业地位 Gardner所处的航空制造行业较为特殊，由于行业的高性能需求及零部件安全性需求，行业内认证流程极为复杂。以复杂的多层级架构为基础，航空器通常采取“整机制造商——多级供应商”的制造模式，该行业本身具寡头性，市面上可交付终端飞机的整机制造商（如波音、空客、中国商飞）较为稀缺，能成为该些顶级大客户的长期合作伙伴门槛较高。 Gardner作为空客公司的重要零部件供应商之一，多年以来与其一直保持着长期的战略合作伙伴关系，并获得极高评价，2023年 Gardner继续被空客公司授予 D2P（精密零部件合作伙伴）全球冠军称号。在收购完成 Consett后，Gardner拥有了全球领先的长床加工专长和超长航空产品生产能力。由于终端客户对其直接供应商的审核严格且周期漫长，Gardner与上述终端客户的合作一旦形成，关系较为稳固。 六、议价能力 在市场与客户层面，Gardner所处的民用航空飞机零部件领域竞争相对激烈，参与者较多，客户集中度较高，Gardner与客户议价的能力较弱。但 2023年以来，公司积极与重要客户空客公司开展谈判，经过多轮次协商，Gardner已经于 10月 30日与空客公司签署了《协议备忘录》（MOA），重新确定了适用于在 2023年 1月 1日至 2026年 12月 31日之间交付的产品价格目录，多个产品的售价实现上涨。 七、毛利率持续较低的原因 近年来，公司的主要营业收入均来自于 Gardner及成都航宇，上述主要子公司的毛利率情况及变动原因如下所示。 （一）Gardner 2020年以来，Gardner的毛利率情况如下： 单位：万元
2021年度，Gardner的收入较 2020年度下降 11.34%，毛利率下降 0.42个百分点。2021年度航空业恢复的步伐较为缓慢，同时航空业的复苏还受到普遍劳动力短缺的限制，这种情况在 Gardner的主要生产地欧洲尤为显著，Gardner的销量也因此有所下降，盈利能力也随之继续下滑，但公司人均工时成本有所下降，最终导致毛利率较 2020年度基本保持稳定。 2022年度，Gardner的收入较 2021年度上升 24.38%，毛利率上升 1.31个百分点。毛利率上升的主要原因系世界各地区出行限制得到缓解，Gardner主要客户空客公司订单增加，对其销售货款主要系美元结算，同期美元对英镑汇率上升幅度较大，导致 Gardner的收入同比上涨幅度较大，同时人均工时成本、能源单价等较 2021年度保持稳定，毛利率水平回升。 2023年度，Gardner的收入较 2022年度同比上升 22.81%，毛利率上升 1.36个百分点。其主要原因是 2023年商业航空持续复苏，Gardner营业收入继续提升，同时，Gardner已经于 10月 30日与空客公司签署了《协议备忘录》（MOA），重新确定了适用于在 2023年 1月 1日至 2026年 12月 31日之间交付的产品价格目录，多个产品的售价实现上涨，因此本年度毛利率继续上升。 近年来 Gardner毛利率水平虽然相对偏低，但随着商业航空产业复苏，Gardner营业收入规模持续扩大，盈利能力有所恢复，在其主要产品价格调整的情况下，毛利率水平进一步好转。 （二）成都航宇 报告期内，成都航宇的毛利率情况如下： 单位：万元
八、未来改善利润水平的具体举措 1、优化债务结构及压降融资利率。推动存量到期债务展期和置换，避免出现流动性风险，确保公司资金链安全；积极争取各方支持，压降融资利率，减轻财务费用负担；拓宽融资渠道，引入金融机构，合理利用资本市场、融资租赁、应收账款保理等融资工具和金融产品。 2、加快产业发展。聚焦商用飞机结构件，充分利用现有产能，着力控制成本，确保在现有产品供应基础上，开拓单通道项目和其他不断增长的飞机平台。 加快成本中心转移，保障供应链改进的重点投资，推进流程数字化，以提高产品交付效率。围绕航空发动机、燃气轮机涡轮叶片，加大生产能力建设，加强新兴市场开拓，实现供应链自主可控。 3、盘活存量资产。逐步退出非核心领域，处置低效资产。充分利用富余产能，积极开发增量业务，提高设备厂房利用率。 综上所述，受航空产业复苏及公司涨价谈判落地影响，公司商用航空部件毛利率为 9.59%，较上年毛利率增长 1.58%。公司主要产品的市场行情、原材料价格、定价标准、公司的竞争优势、行业地位、议价能力均未出现重大不利变化。 3、报告期内，你公司发生营业成本 13.46亿元，其中原材料、燃料动力、直接人工成本、制造费用占比分别为 44.47%、5.66%、28.75%、21.12%。请结合你公司近五年主营业务构成变化、主要产品制造流程变化、行业情况等，说明各项营业成本的具体构成情况，并分析各项目金额及占比变动原因。 回复： 公司近五年主要业务收入构成情况如下： 单位：万元
二、主要产品制造流程变化 公司主要产品制造集中在下属公司 Gardner及成都航宇，具体情况如下： （一）Gardner Gardner主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，其产品主要应用于宽体/窄体商用客机等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括配套物流和快速车间服务等。 Gardner主要产品制造流程为，按照客户图纸、技术规范等要求，在客户批准的原材料供应商处采购各型零件对应的原材料，原材料在检验合格后方可投入生产。生产流程通过机械加工、钣金加工、焊接、热处理等多种常规、特种加工工艺将原材料加工成符合客户图纸、规范要求的零部件。在生产的各个工序中，每个零件都需要通过检验以确保符合客户的各项技术要求。随后零件通过表面处理、喷漆等工序成为最终零件成品。直接交付组件的产品还需要按照技术要求完成装配工序。所有产品发货前必须通过最终检验过程，检验合格后方可交付客户。 Gardner产品制造流程近 5年未发生重大变化。 （二）成都航宇 成都航宇的主营业务为航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片的研发、生产及销售，其产品主要用于军用航空发动机。成都航宇凭借成熟可靠的制造工艺，高效率的研发能力，拥有高温合金、单晶铸件、叶片机加、表面涂层一体化的制造能力，可提供成品叶片交付一站式服务。 成都航宇主要产品为航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片。根据制作要求，公司在叶片生产前均需对产品制作流程、产品质量要求等与最终客户进行试验、论证，客户对公司制作流程、产品质量认可后，公司开始生产相关叶片并向客户进行交付。成都航宇试制、批产叶片的制造流程主要为模壳制作、高温铸造、机械加工、涂层处理等，检验完成后交付客户使用。 成都航宇产品制造流程近 5年未发生重大变化。 三、同行业可比公司盈利能力变化情况 受近年世界经济政治局势变动及全球出行限制的影响，航空零部件制造业市场需求下降、生产成本上升，同行业公司，如 FACC（奥地利未来先进复合材料公司）、SAFRAN（赛峰公司）、Spirit（势必锐公司）均出现亏损的情况。2023年，随着行业的复苏，同行业可比公司的毛利润及净利润均同比有所增长，Gardner的毛利润及净利润变动趋势与行业可比公司一致。 四、营业成本的具体构成及波动分析 公司最近五年的营业成本构成变动如下：
经统计可知，2020年相较 2019年，原材料成本占比、直接人工成本占比大幅下降，制造费用成本占比大幅上升，主要因为 2020年全球出行受限，行业需求减退，公司营业收入同比大幅降低，原材料、直接人工成本与营业收入同向变动，但折旧摊销等制造费用相对固定，未能随营业收入减少而大幅降低，因此占比显著提升。 2020年至 2023年，公司原材料成本、直接人工成本、燃料动力成本占比整体呈上升趋势，制造费用成本占比逐年下降，其原因主要是，一方面是因为随着公司收入提升，原材料、直接人工、能源等成本同向变动，而折旧摊销等制造费用相对固定；另一方面由于国际地缘政治冲突，原材料及能源成本上涨，欧洲地区通货膨胀加剧导致单位工时成本上升所致。 4、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-24,601.40万元，同比下降 335.65%，年报披露原因为因销售收入增加、通货膨胀等因素，支付材料、人工费用增加等。报告期末，你公司应收账款余额为 41,864.54万元，同比增长 72.74%。请你公司结合业务模式、结算模式、信用政策等，分别说明应收账款及经营活动现金流出的增幅明显高于营业收入增幅的原因，你公司对各类客户的信用政策的执行情况，是否存在延长信用期限扩大销售的情况。 回复： 一、报告期内公司营业收入、应收账款余额、经营活动现金流情况如下： 单位：万元
二、Gardner 最近两年 Gardner营业收入、应收账款余额、经营活动现金流情况如下：
（一）应收账款变动分析 自公司收购 Gardner以来，Gardner业务模式未发生重大变化，Gardner一般给与客户 30天/60天/90天信用期，如无特殊情况，客户均会在信用期结束后按期付款，报告期内，Gardner信用期政策未发生重大变化。Gardner主要客户信用期情况如下：
单位：万元
Gardner2023年度应收账款原值余额增幅为 61.49%，高于营业收入增幅22.81%，主要原因为，2022年度行业需求下滑的影响逐渐减小，各个国家航空业市场开始恢复，但 2022年末 Gardner现金流紧张，在 Gardner积极沟通下，空客公司将部分应在 2023年到期的账款提前于 2022年内向 Gardner进行了结算，帮助 Gardner缓解流动性危机，而 2023年度无上述情况，所以，2023年 12月31日，应收账款余额同比增幅较大。 （二）经营性活动现金流分析 2023年 Gardner经营活动现金净流出同比增长 432.10%，高于营业收入增幅22.81%，主要因为 2023年 Gardner经营活动现金流出增速高于经营活动现金流入增速。 2023年，Gardner经营活动现金流入同比增长 9.80%，增幅相对较低，主要原因是空客公司将部分应在 2023年到期的账款提前于 2022年内向 Gardner进行了结算，上述情况增加了 2022年经营活动现金流入，并减少了 2023年经营活动现金流入。2023年，Gardner经营活动现金流出同比增长 21.04%，增幅相对较高，主要因为：1、Gardner销量增长导致采购活动增加，经营活动现金流出相应增加；2、为应对需求增长，2023年 12月 31日 Gardner存货同比增长 8,847.23万元，增幅为 25.01%，导致经营活动现金流出相应增加；3、欧洲地区工资水平显著提升，2023年 Gardner为支付职工薪酬而产生的现金流出增幅较大。 综上所述，Gardner应收账款余额处于合理水平，2023年应收账款余额增幅较大的主要原因是 2022年空客提前结算账款，而 2023年无此情形；2023年经营性现金净流出同比增幅较大主要因为，经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速。截至 2024年 3月 11日，Gardner期后回款金额为 25,907万元，占期末应收账款余额比例为 72.16%，Gardner不存在延长信用期限扩大销售的情况。 三、成都航宇 最近两年成都航宇营业收入、应收账款余额、经营活动现金流情况如下： 单位：万元
幅，主要因为 2022年 Gardner资金流紧张，空客公司提前向 Gardner进行了结算，以帮助 Gardner缓解流动性危机，增加了 2022年的经营活动现金流入，减少了2022年末的应收账款，并减少了 2023年的经营活动现金流入，进而导致 2023年经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速，2023年经营活动现金净流出大幅增加。成都航宇因主要客户未到结算周期，导致应收账款余额增加。公司不存在延长信用期限扩大销售的情况。 5、2017年和 2018年，你公司先后收购 Gardner和 NAL（后更名为“Gardner Consett”，以下简称 Consett），分别形成 21.77亿元和 2.67亿元的商誉，截至2022年末已累计计提 18.39 亿元的商誉减值准备，商誉余额为 5.92亿元。根据年报，你公司在 2023年度无需计提商誉减值准备。 根据你公司《2022年年度报告》商誉减值测试结果，预计 Gardner2023年至 2027年收入增长率为 22.35%、22.27%、21.46%、7.15%和 5.00%，毛利率为 18.76%、21.51%、24.63%、25.06%和 25.31%，永续期增长率和毛利率分别为 2.90%、25.31%。根据年报商誉减值测试结果，预计 Gardner2024年至 2028年收入增长率为 16.42%、15.09%、16.06%、3.23%和 4.01%，毛利率为 18.84%、21.05%、23.78%、24.80%和 25.08%，永续期增长率和毛利率分别为 2.70%和25.08%。请补充说明： 根据年报，随着全球旅行限制取消，国际航空业迎来复苏，报告期内，Gardner制定并执行多项改善经营业务的措施，收入规模逐步回升。 （1）请结合航空行业发展趋势、Gardner业绩表现说明 2022年对 Gardner未来五年收入增长率预测显著大于 2023年的原因，请说明你公司前期商誉减值是否充分。 回复： 一、2022年对 Gardner未来五年收入增长率预测显著大于 2023年的原因： Gardner是一家主要对飞机制造商空客公司提供航空零部件产品的公司。飞机制造商主要负责总体设计和细节设计，承担主要结构件和系统间设计和制造工作，并负责最后的总装。而零部件供应商根据主制造商需要参与具体各个部件的生产制造中，其收入同空客公司的建造率紧密正相关。Gardner的营业收入预测主要是依据于空客公司所发布的建造率。2022年商誉减值测试时的预测依据为《空客建造率#134》（2023年 1月），2023年商誉减值测试时的预测依据为《空客建造率#136》（2024年 1月），都为截止报告出具日的最新空客建造率信息。 对比可知，《空客建造率#136》对 2024年建造数量的预测为 937架，较《空客建造率#134》所预测的 2024年建造数量 994架下降 5.73%，2024年至 2026年期间，《空客建造率#136》的合计建造数量为 3,227架，较《空客建造率#134》建造数量 3,370架下降了 4.24%。 另外，根据 Oliver Wyman （奥纬咨询公司）的《2024-2033 年全球机队和维修、修理及改装服务市场预测》中描述，全球机队的长期复合增长率为 2.5%，低于 2023年时 Oliver Wyman（奥纬咨询公司）发布的预测数据 2.9%。到 2033年全球机队数量达到 36,000多架，这与空客公司在官网中对于未来机队数量的预测保持一致。 综上所述，基于实际空客建造率水平的降低以及对未来全球机队长期复合增长率预测的下调， Gardner在 2023年给出的收入增长情况预测较 2022年的有所降低。 二、前期商誉减值是否充分的说明： 过去几年，全球航空业从低谷中逐渐恢复，Gardner公司经营情况逐渐好转。 公司经过对 Gardner与商誉相关资产组组合（CGU）的减值测试，2019年计提商誉减值准备人民币 112,097.45万元、2020年计提商誉减值准备人民币 19,883.11万元，2021年计提减值准备人民币 22,498.51万元，2022年计提减值准备人民币4,151.27万元。上述减值测试均采用了一致的测试方法和预测依据，公司历史前期商誉减值充分。 （2）根据前期信息披露，2019年至 2023年，你公司境外业务毛利率从未超过 10%。请结合同行业情况、你公司实际毛利率情况说明近两年对 Gardner毛利率预测是否准确，若否，请对相关参数进行修正。 回复： 一、年报与盈利预测报告所披露的毛利率存在差异主要因为统计口径不同 首先，年报所披露的国外业务毛利率为财务报表口径且包含中英会计准则转换差异，计算时包含折旧与摊销。而管理层盈利预测及商誉减值测试使用的毛利率不包含折旧与摊销，系依据 Gardner管理账户基础数据计算、预测得出，统计其次，年报所披露的国外业务毛利率为 Gardner整体（包含 Gardner资产组组合及 Consett 资产组组合）合并口径毛利率，而盈利预测中列示的分别为 Gardner 资产组组合（不含 Consett资产组组合）的预测毛利率以及 Consett 资产组组合的预测毛利率，资产范围存在差异。 经核对，Gardner资产组组合近两年的预测毛利率口径具有一致性，均为不含折旧摊销毛利率，较 Gardner资产组组合的历史情况有延续性。年报披露的境外业务毛利率与 Gardner资产组组合预测毛利率存在较大差异的主要原因为统计口径不同。 二、预测毛利率与实际经营毛利率对比 （一）行业情况分析 1、民航业市场需求预计 2024年全面恢复至 2019年水平 全球民航业在 2023年实现了全面的恢复、盈利能力进一步提高，2023年全球航空业的总收入将达到 8,960亿美元、实现 9.7%的年增长。从宏观环境来看，尽管存在地缘政治等不确定性因素，2024年全球各国 GDP（国内生产总值）仍将保持在 3%左右的增速，而且，随着美元加息步伐的放缓、通胀压力的减缓以及中国经济的进一步复苏，客用和货运的商业航班将会持续增加，因此在步入2024年后，航空业的韧性将进一步体现、复苏势头将进一步加强。根据国际航协 IATA的预测，2024年全球航空客运量将突破 47亿人次、收入将达到 9,640亿美元，而货运也将呈现较快增长势头、预计收入将达到 1,110亿美元。从目前的数据来看，在 2024年，全球航司所投入的运力将终于超过 2019年、实现 10%左右的正增长，其中亚太地区的表现最为亮眼，年增长率接近 30%，而北美地区虽然有所减弱，但增长率依然在 10%以上。从 2024年开始，全球航空市场的增长将变得更加常态化。 2、受供应链问题影响飞机制造行业恢复相对滞后 由于民航业的全面恢复，商业飞机订单也随之增长。欧洲飞机制造商空中客车公司 2024年 1月 11日宣布，空客公司 2023年飞机净订单量达创纪录的 2,094架，同时交付飞机 735架，超过公司交付目标。综合路透社和法新社报道，空客2023年飞机总订单量为 2,319架，减去取消的订单后，净订单量为 2,094架，超过 2013年创造的 1,503架年度订单纪录。到 2023年年底，空客的储备订单量为8,598架。由于供应链问题持续，空客的建造率未能恢复至 2019年的水平，但空客公司也表示供应链问题的影响在持续减弱。根据空客官网所显示的 2024年交付目标为全年交付 800架，比 2023年交付量增加 8.84%。 3、同行业可比公司变动趋势与 Gardner相似 Gardner与境外同行业可比公司毛利率对比情况如下：
由上表可知，2020年度至 2023年度，同行业公司 FACC（奥地利未来先进复合材料公司）、SAFRAN（赛峰公司）、Spirit（势必锐公司）毛利率总体处于回升的趋势中，其平均毛利率从 2020年的 0.05%上升至 2023年的 7.50%（含折旧摊销）。Gardner毛利率与行业可比公司毛利率变动趋势保持一致，同时高于同行业可比公司平均毛利率水平。 （二）2023年实际经营毛利率不及预期的原因 Gardner公司及 Gardner资产组、Consett资产组 2023年度实际经营毛利率与2021年、2022年减值测试时预测的 2023年毛利率的比较情况如下：
2023年 Gardner整体实现毛利率 12.36%，低于 2022年减值测试预测毛利率16.22%，其中：Gardner资产组 2022年减值测试的预测毛利率高于实际经营毛利率，Consett资产组 2022年减值测试的预测毛利率低于实际经营毛利率。2023年 Gardner资产组毛利率恢复不及预期主要由于以下因素造成： 1、欧洲地区材料短缺，造成生产计划较预期有所延宕，需加班追赶工期导致单位小时成本上升。 2、Mazeres工厂出现的因设计图纸和工艺更新导致某工作包某段时间内出现集中加班返工，使得生产成本上升。 3、2022年减值测试预计 2023年能源价格平稳，但 2023年上半年欧洲能源价格持续上涨导致 2023年总体能源成本占比依然高于预测。 4、成都工厂各项认证的进度由于国外专家出行受限原因延迟，导致成本转移计划中成都工厂的工作小时数减少，人工成本降低程度不及预期。 5、由于空客窄体机建造率恢复不及预期导致 A320相关工作包整体生产交付滞后，产量缓慢爬坡。虽有宽体机短期增长高于预期，但 A350相关工作包收入增长仍无法完全覆盖，导致 2023年确认收入略低于预期。 （三）本次商誉减值测试 Gardner资产组组合预测毛利率的依据及合理性 1、成本转移计划对毛利率的改善 成本转移计划是 Gardner资产组组合稳定盈利能力、应对地区成本涨价以及保持竞争力的主要措施。成本转移计划中，成本节省主要体现在直接劳动力以及原材料采购成本。2019年至 2023年期间，英国地区的生产时间占比从 39%下降到了 25%，印度的生产时间从 13 %上涨到了 19%，波兰地区的生产时间从 40%上涨到了 48%。未来 5年计划中，中国地区生产时间将增加到 8%。 在不考虑 2023年底的涨价因素，未来收入扩大规模效应以及效率提升的情况下，经预测，实施成本转移计划至 2024年，地区单位成本将由 50.10镑/小时下降至 47.01镑/小时（下降 3.09镑/小时），由 2023年的单位小时收入为 91.20镑/小时计算出地区转移导致的地区单位成本节省将影响毛利率上升约 3.39%。 2、产品涨价对毛利率的改善 2023年度 Gardner与空客公司通过谈判而争取到部分产品售价上涨，考虑到该轮涨价产品类别与涨价幅度不同，该轮产品涨价带来的毛利率提升主要体现在Consett资产组组合。Gardner资产组组合部分工作包正在议价过程中，预计未来因部分产品涨价而带来的具体影响金额测算如下： 单位：千英镑
3、其他措施对于毛利率的改善预测情况 除此成本转移计划以及涨价协议以外，Gardner公司积极实施物流及材料端优化、设备效率提升、生产流程优化以及生产管理成本优化降低成本，增加毛利。 根据测算，上述措施能够在 2024年改善毛利 0.42%。 综上所述，预计 Gardner资产组组合 2024年通过成本转移推动毛利率上升约 3.39%，通过涨价因素推动毛利率上涨约 2.88%，其他措施预计推动毛利率上升 0.42%，2024年预计毛利率可达到 11.02%+3.39%+2.88%+0.42% = 17.71% ，叠加规模效应等因素，预计毛利率有望恢复至 18.84%。 4、中期长期毛利率预测合理性分析 从中长期的角度上看，Gardner主要拟采取如下措施提升盈利能力： （1）通过优化端到端物流体制，采取全球化工厂与客户匹配最近直接交付策略，节省运输及维保成本。与大客户共同协商进一步优化采购，努力保障主要原材料充足供应，通过集中采购统一谈价以及生产计划如期执行。 （2）通过改进生产流程和工作方法，减少报废，提高生产效率。同时协调在低人工地区增加共享服务中心，减少冗员，以及整合工厂相似生产单元，进一步降低人工成本。 （3）加快成本中心转移，进一步推动加德纳成都工厂投产，有序推进重点设备引进投产，积极争取空客公司本地化采购等转移生产业务，努力拓展国内民机市场，服务国内主机厂业务。。 （4）按照既定安排，继续同空客、GKN（吉凯恩公司）、SPIRIT（势必锐公司）等大客户就高通胀补贴积极开展即将到期工作包的续期重签价格谈判工作，实现大部分产品的涨价。 近几年，受航空产业恢复速度影响，Gardner资产组产能及产量均未得到充分释放，叠加欧洲整体通货膨胀高企，毛利率恢复相对缓慢。依据空客公司未来建造率以及 Gardner资产组已签署销售框架协议、在手订单预测，自 2025年后Gardner资产组营业收入将持续增长，收入规模有望超过 2019年，同时成本转移计划效果逐步显现。根据本次盈利预测，2028年毛利率将持续恢复至 25.08%，该预测毛利率仍未超过 2019年实际毛利率水平。 综上所述，2023年实际毛利率虽较 2022年减值测试预测时较低，但宏观环境、行业环境均在 2023年有着积极的变化，2024年预计持续向上。另外，Gardner通过成本转移计划、产品涨价计划、其他成本节省措施的推行，预计 2024年到2028年毛利率能够持续上升。2023年商誉减值测试毛利率预测的准确性较高。 6、报告期内，你公司发生研发费用 1,572.22万元，同比上升 2.89%，研发人员数量由 2022年的 179人下降至 135人。根据年报，你公司研发项目主要为复杂气冷单晶涡轮叶片制造关键技术研发，结合研发费用项目的开展主体、研发人员主要工作内容等，说明你公司研发人员数量降幅较大原因，是否存在核心技术人员流失，是否对公司业务产生不利影响。 回复： 一、研发费用变动情况 公司年报列示的研发费用(明细见下表）均来自于成都航宇，近两期研发费用未发生重大变化，情况如下： 单位：元
成都航宇研发人员数量报告期未发生变化，报告期内不存在核心技术人员流失。 Gardner生产经营模式较为成熟，所涉技术研发主要是对生产工艺的提升和优化，相关费用直接计入生产成本，未单独计入研发费用。公司在报告期末统计研发人员数量时，将 Gardner工艺优化和研发相关人员纳入统计口径。 报告期研发人员数量较上期减少较多的主要原因是 Gardner相关人员变动，一是拟处置剥离非主要业务 BTC和 FDM公司相应减少 19人；二是部分工艺优化和技改项目完成后进入生产应用阶段动态调整研发人员，导致报告期末的研发人员数量发生变化。 故公司虽然研发人员统计数量降幅较大，但不存在核心技术人员流失，对公司业务亦不会产生不利影响。 7、报告期末，你公司预付款余额为 2,455.56万元，同比增长 43.14%，其他非流动资产中包含预付设备款 1,087.13万元。请说明报告期末余额前五名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、是否存在关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，并结合公司采购结算模式，说明报告期末预付款项增幅较大的原因。 回复： 一、前 5名预付款的具体情况 单位：元
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