天新药业(603235):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等有关法律、行政法规和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条 保荐机构（或独立财务顾问，下同）应当按照《证券发行上市保荐业职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构； （四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及 时通知保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八） 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合 保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供 便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构出具的意见。 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后及时公告。 募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的 对象提供财务资助。 第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构出具的意见。 第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《自律监管指引第 1号》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报 告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包务。 第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监管 第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易所所网站披露。 第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提 交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附 则 第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守、适用本制 度。 第二十九条 本规则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 江西天新药业股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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