京仪装备(688652):使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目
北京京仪自动化装备技术股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款 以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，公司募投项目“集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目”的实施主体为全资子公司安徽京仪自动化装备技术有限公司（以下简称“安徽京仪”），公司拟使用募集资金40,000万元向安徽京仪增资用于实施上述募投项目，其中4,000万元作为注册资本，其余36,000万元计入资本公积。本次增资完成后，安徽京仪的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，公司仍持有安徽京仪100%股权。同时，公司拟使用募集资金向安徽京仪提供10,600万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。本次向全资子公司增资和提供借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下： 1,341,900,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）75,646,501.03元后，募集资金净额为1,266,253,498.97元。截至2023年11月24日，上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2023）第上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。 上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。 单位：万元
鉴于公司募投项目“集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目”的实施主体为全资子公司安徽京仪，公司拟使用募集资金40,000万元向安徽京仪增资用于实施上述募投项目，其中4,000万元作为注册资本，其余36,000万元计入资本公积。本次增资完成后，安徽京仪的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，公司仍持有安徽京仪100%股权，安徽京仪仍为公司全资子公司。 同时，公司拟使用募集资金向安徽京仪提供10,600万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。 公司将就借款具体事宜与安徽京仪签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。 （二）本次增资和借款对象的基本情况 1、名称：安徽京仪自动化装备技术有限公司 2、成立日期：2017年10月24日 3、注册地址：安徽省江北产业集中区科技孵化器12号楼 4、法定代表人：邹昭平 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：自动化装备领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，机器人、机械设备、电气设备的制造、维修、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、与公司关系：公司直接持有100%股权。 8、主要财务数据： 单位：万元
公司本次使用募集资金对安徽京仪进行增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资和借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次增资和提供借款后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，安徽京仪将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 公司本次使用募集资金对安徽京仪进行增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资和借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次增资和提供借款后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，安徽京仪将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。 综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。 （二）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。 综上所述，保荐人对使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。 特此公告。 北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会 2024年4月24日 中财网
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