京仪装备(688652):国泰君安证券股份有限公司关于北京京仪自动化装备技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见
关于北京京仪自动化装备技术股份有限公司使用募集资金 向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“京仪装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对京仪装备拟使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1778号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 42,000,000股，每股发行价格为人民币 31.95元，募集资金总额为人民币 1,341,900,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,266,253,498.97元。其中，超募资金金额为人民币 360,253,498.97元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2023）第 110C000538号验资报告。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下： 单位：元
（一）增资和提供借款的基本情况 鉴于公司募投项目“集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目”的实施主体为全资子公司安徽京仪，公司拟使用募集资金 40,000万元向安徽京仪增资用于实施上述募投项目，其中 4,000万元作为注册资本，其余36,000万元计入资本公积。本次增资完成后，安徽京仪的注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元，公司仍持有安徽京仪 100%股权，安徽京仪仍为公司全资子公司。 同时，公司拟使用募集资金向安徽京仪提供 10,600万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起 3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。 公司将就借款具体事宜与安徽京仪签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。 （二）本次增资和提供借款对象的基本情况 1、名称：安徽京仪自动化装备技术有限公司 2、成立日期：2017年 10月 24日 3、注册地址：安徽省江北产业集中区科技孵化器 12号楼 4、法定代表人：邹昭平 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：自动化装备领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，机器人、机械设备、电气设备的制造、维修、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、与公司关系：公司直接持有 100%股权。 8、主要财务数据： 单位：万元
（三）本次增资和提供借款的目的及对公司的影响 公司本次使用募集资金对安徽京仪进行增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“集成电路制造专用高精密控制装备研发生产（安徽）基地项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资和借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次增资和提供借款后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，安徽京仪将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 四、审议程序 公司于 2024年 4月 23日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金 40,000万元向安徽京仪增资用于实施上述募投项目，其中 4,000万元作为注册资本，其余 36,000万元计入资本公积；同意公司使用募集资金向安徽京仪提供 10,600万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。该事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定。 综上所述，保荐人对使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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