银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
关于宁夏银星能源股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 方律法意（2024）第018号 致：宁夏银星能源股份有限公司 宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所 律师王璐、刘铧之列席公司于2024年4月23日（星期二） 下午14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路166号公司办 公楼202会议室召开的2023年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），就本次股东大会进行见证并出具本法律意见 书。 为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大 会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开 程序的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出 席会议人员的资格，见证了本次股东大会议案表决现场计票、 监票工作。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股 东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有 效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见 书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告 的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审 核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中， 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、 参与投票表决的股东及出席会议人员的资格、会议表决程序 及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大 会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实 性及准确性等问题发表意见。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议等资 料，公司董事会已于2024年3月26日在《证券时报》《证 券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2023年 度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审议事项、表决 程序、出席会议对象等事项进行告知。 本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进 行。现场会议于2024年4月23日（星期二）下午14:30在 会议通知的地点召开，由公司董事长韩靖先生主持。现场会 议召开时间、地点均符合《会议通知》规定。本次股东大会 网络投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票 平台投票时间为2024年4月23日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票平台的开始投票时间 为2024年4月23日9:15，结束时间为2024年4月23日下 午15:00。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序 符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》 的规定。 二、关于本次会议召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。 三、关于出席本次会议股东及人员的资格 经本所律师核查股东名册（截止股权登记日2024年4 月16日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证 明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文 件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统 查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理 人共4人，共计持有公司有表决权股份387,397,286股，占 公司股份总数的42.2022%；参与本次会议网络投票的股东 共11人，共计持有公司有表决权股份81,956,151股，占公 司股份总数的8.9281%；出席本次股东大会现场会议和参与 本次股东大会网络投票的股东合计15人，持有公司有表决 权股份共计469,353,437股，占公司股份总数的51.1303%。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参与本 次股东大会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证 券法》第六十三条第一、第二款的情形。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级 管理人员及本所律师列席了会议。 综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东 大会的议案进行审议、表决。 四、关于本次股东大会的审议事项 根据《会议通知》公司董事会提请本次股东大会审议的 议案为： 1.00公司2023年度董事会工作报告 2.00公司2023年度监事会工作报告 3.00公司2023年度财务决算报告 4.00关于公司2023年度利润分配预案的议案 5.00关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 6.00关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 7.00关于公司及子公司2024年度融资计划的议案 8.00关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款 额度暨关联交易的议案 9.00关于与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务 协议》暨关联交易的议案 10.00 关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议 案 11.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的 议案 12.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东大会 议事规则》的议案 13.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议 事规则》的议案 除议案11外，上述议案均为普通议案，须经出席股东大 会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上 赞成为通过。 议案11为特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代 理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 其中，第6项议案、第8项至第10议案为关联交易议案， 需关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。 该议案已经公司九届六次董事会会议及九届六次监事 会会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月26日在《证 券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨 潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关公告。 经本所律师核查，本次股东大会审议议案与《会议通知》 规定内容一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议。 审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》 的规定。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的 方式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事 项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进 行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会 审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限 公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东 大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。 （二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下： 1.00 公司2023年度董事会工作报告 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 2.00 公司2023年度监事会工作报告 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 3.00 公司2023年度财务决算报告 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 4.00 关于公司2023年度利润分配预案的议案 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 5.00 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 6.00 关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 总表决情况： 同意股份数：90,509,776股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 7.00 关于公司及子公司2024年度融资计划的议案 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 8.00 关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借 款额度暨关联交易的议案 总表决情况： 同意股份数：90,509,776股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 9.00 关于与中铝财务有限责任公司重新签订《金融 服务协议》暨关联交易的议案 总表决情况： 同意股份数：90,509,776股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 10.00 关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议 案 总表决情况： 同意股份数：90,509,776股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 11.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》 的议案 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 12.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东大 会议事规则》的议案 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 13.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会 议事规则》的议案 总表决情况： 同意股份数：469,000,737股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：28,590,272股。 表决结果：通过。 本所律师认为：本次股东大会表决结果符合我国现行相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结 果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和 召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的 人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果 合法有效。 本法律意见书正本一式四份。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
 |