[年报]天壕能源(300332):2023年年度报告摘要
债券代码：123092 债券简称：天壕转债 天壕能源股份有限公司 2023年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所无变更，仍为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以母公司 2024年 4月 18日股本总数 868,977,965股为基数，向全体股东 每 10股派发现金红利 0.56元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售及水处理工程服务的水务板块。 （一）天然气供应及管输运营 1、主要业务 公司燃气板块主营业务为天然气贸易及销售，长输管道输送，城市燃气输配，燃气工程设计及技术服务、LNG生产加工及销售等业务。 公司与中联公司共同投资建设运营神安线管道，实现鄂尔多斯盆地东缘的煤层气资源和华北地区用气市场对接，将 煤层气为主的天然气输送至华北地区。依托神安线管道，公司在下游建设支线，积极拓展下游终端市场，大力发展燃气 贸易及销售业务。公司全资子公司北京华盛在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有燃气特许经营权，全资子公司霸 州华盛在河北省霸州市津港工业园区拥有燃气特许经营权，控股子公司清远正茂在广东省清远市清新区禾云镇等区域拥 有燃气特许经营权，全资子公司四川德立信具备石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业甲级资质。控股子公司 昆威燃气的主营业务为天然气液化，拥有处理量为 30万方/日的 LNG液化工厂，是中石油浙江油田在云南昭通区块内唯 一一家井口液化工厂。 2、主要经营模式 （1）天然气贸易及销售：主要是管道天然气的购销。从上游气田直接采购天然气，通过自营或合营长输管道输送至下游销售，下游目标客户为直供大客户、 工业园区、 自营或合营燃气终端公司、大型燃气集团、非自营燃气公司等。 （2）长输管道输送：公司通过投资建设运营长输管线将天然气输送至城市燃气公司及直供工业用户等下游客户，收取管输费。 （3）城市燃气输配：公司城市燃气输配业务以特许经营方式为主，从上游供应商采购天然气，通过公司建设或运营的天然气输配管网，按照用户的需求及管道压力将天然气输送和销售给城镇居民、商业公服、工业企业等客户。公司 在特许经营区域内开展燃气安装业务，对燃气具、报警器、自闭阀、壁挂炉、燃气仪表等实施大宗采购，在进行管道施 工、燃气设备安装的同时，向用户销售燃气具，并收取费用。公司气源主要为管道天然气。 （4）燃气工程设计及技术服务：公司通过提供天然气长输管道工程设计、气田地面工程设计、城镇燃气工程设计、 汽车加油加气站（包括 LNG、CNG、L-CNG以及合建站）工程设计服务，收取工程建设总承包、造价咨询、管道设计、 相关技术与服务费用。 （5）LNG生产加工及销售：主要是从油田井口接气进行天然气加工，液化成 LNG并存入储气罐，客户到厂自行提货。 3、主要的业绩驱动因素 （1）在“双碳”目标政策推动下，需求驱动仍是天然气行业内在发展动力，公司燃气板块业绩提升得到充分保障 在“双碳”目标下，能源向清洁低碳转型的进程加快。作为清洁高效能源，天然气的市场需求有望继续提升，需求驱 动仍然是未来我国天然气市场发展的内生动力。公司拥有燃气特许经营权的子公司地处山西省、河北省、广东省等地， 天然气需求呈不断上升趋势，公司依托神安线管道推动燃气市场开拓和管输运营业务，不断扩大市场份额和业务规模。 （2）依托中游长输管道，推进上游气源多元化供应，加快燃气管网基础建设，提升市场竞争力 公司与中联公司投资建设的跨越陕晋冀的神安线管道，可将陕东、晋西的煤层气等非常规天然气输送至需求旺盛的 华北市场，有利于公司进一步拓展上游气源，推进气源供应多元化，并助力开拓下游市场，提升公司市场话语权。同时， 公司统筹规划，加强天然气基础设施建设。在神安线管道下游加强干支协同布局，充分利用管道开口分输，积极完善区 域管网；推动管网互联互通，强化跨区域互济互保。 （3）下游市场深度挖潜，培育重点客户 公司燃气板块在巩固和服务好现有客户的基础上，持续开发工商业用户，特别在神安线管道沿线积极开拓下游终端 市场，开发直供大客户及工业园区客户，以及自营或合营燃气终端公司、大型燃气集团等经销商客户。并推进公司主干 管网与国家管网互联互通，拓宽公司的销售半径。 （二）膜产品研发生产销售及水处理工程服务 1、主要业务 公司水务板块涵盖水处理全产业链，重要全资子公司包括赛诺水务和赛诺膜公司。赛诺水务主营业务为向市政给水、 统集成和运营管理的一体化服务，为客户建成具有较高出水水质标准的供水厂、污水厂或再生水厂。赛诺膜公司主营业 务为研发、生产、制造、销售应用热致相分离法的核心设备膜组件和其他核心部件膜材料，主要产品系列为赛诺 SMT 压力式产品系列、SMT浸没式产品系列、赛诺 MBR产品系列、赛诺 Retrofit TM系列、赛诺 EsayIns系列。 2、主要经营模式 （1）膜产品研发生产销售：自行研发、生产拥有热致相分离工艺技术的膜组件及核心装备，向国内市场及国际市场销售，获得收入和利润。目前热致相分离法制膜技术属于国际前沿技术，生产线的关键设备及产品的生产过程无其它 可供参考的成熟技术和工艺参数，均由赛诺膜公司自主开发和设计。核心膜材料的生产采用标准化和规模化生产方式； 核心产品膜组件产品的生产采用规模化、标准化与定制化加工相结合的生产方式。赛诺膜公司为了严格控制产品、工程 质量并防止其专有生产技术的流失，所有产品及其关键生产设备的设计、加工均在赛诺膜公司内部进行。 （2）水处理工程服务：通过提供整体技术解决方案、系统集成及工程实施，为客户建设水厂及水厂延伸的能源及资源类工程技术服务，并获取工程技术服务收入。 3、主要的业绩驱动因素 （1）外部宏观环境支持，水处理环保市场需求持续增加 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确：完善水污染防治流域协同机制，加强重点流域、重点湖泊、城市水体和近岸海域综合治理，推进美丽河湖保护与建设，化学需氧量和氨氮排放 总量分别下降 8%，基本消除劣Ⅴ类国控断面和城市黑臭水体。市政污水领域和海水淡化领域对膜处理工程的新增需求量 都将促进膜产业产值的提升。预计到 2024年，中国膜产业产值将达 3,630亿元，较 2019年增长 65%，且 6年间的年均 复合增长率将达到 10%。基于以上政策推动和行业趋势预测，重点流域的工业和市政污水处理要求的提升，将推动本行 业的业务增长。在海水淡化市场，国家发改委和自然资源部发布《海水淡化利用发展行动计划（2021—2025年）》明确 目标：到 2025年，全国海水淡化总规模达到 290万吨/日以上，新增海水淡化规模 125万吨/日以上，其中沿海城市新增 海水淡化规模 105万吨/日以上，海岛地区新增海水淡化规模 20万吨/日以上；海水淡化关键核心技术装备自主可控，产 业链供应链现代化水平进一步提高；海水淡化利用发展的标准体系基本健全，政策机制更加完善。 （2）内生拥有技术研发优势，产品销售与工程服务协同发展 赛诺膜公司拥有热致相分离（TIPS）法制膜的领先技术及工艺，生产的 PVDF中空纤维膜及膜组件具有大通量、长寿命、耐药洗、低能耗、易维护等优势，产品性能远高于采用传统方法生产的超滤产品。赛诺膜公司依托其专利、专有 技术及工艺，在市场竞争格局调整过程中，提升市场占有率及行业地位。此外，擅长超滤膜研发生产的赛诺膜公司与深 耕水处理综合解决方案的赛诺水务，属于膜工业水处理产业链的上下游，在客户关系、研发创新、技术服务等方面具有 共同性，通过加强客户和产品的协调，有利于推广赛诺品牌，合理配置资源。本报告期，公司在山东、广东、湖北、江 苏、河北等多个项目上产品与工程服务协同开展，取得较好的效果。 （3）融资环境改善及中小企业降税减负，利于水务产业链企业健康运营 2023年，国家继续实施积极的财政政策和税费优惠政策，融资环境得到明显改善，有助于水务产业链中各单位缓解 资金较为紧张的局面，推进项目有效落地。国家加大推进基建投资的力度、地方政府积极发行生态专项债券的大背景带 动优质的资金流向环保行业，助推行业内公司业绩上行。近两年，国家加大对于中小企业减税降费的力度，着力改善融 资环境，有助于环保企业降低融资成本，进一步缓解企业现金流压力，有利于水处理项目顺利推进，有助于赛诺水务及 时回笼资金，改善经营业绩。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ?是 □否 追溯调整或重述原因 元
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称解释 16 号），其中 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。对 于因适用解释 16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按 照解释 16 号和《企业会计准则第 18号—所得税》的规定进行追溯调整。 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比期间非经常 性损益进行了调整。 （2） 分季度主要会计数据 单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表 单位：股
?适用 □不适用 （1） 债券基本信息
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 6月 13日出具的《2020年天壕环境股份有限公司创业板向不特定对 象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》：本期债券信用等级维持为 A+，发行主体信用等级维持为 A+，评级展 望维持为稳定。 （3） 截至报告期末公司近 2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
1、董事、监事、高级管理人员变更 1）2023年 3月 17日，公司副总经理张岩岗先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞任后仍在公司任职， 负责公司水务板块工作。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职的公告》（2023- 018）。 2）2023年 4月 10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董 事会董事候选人的议案》，提名陈作涛、闫冰、温雷筠、汪芳敏、潘红波、郭敏、崔凯 7人为第五届董事会董事候选人， 其中潘红波、郭敏、崔凯为公司第五届董事会独立董事候选人；召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监 事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名关敬如为第五届监事会非职工监事。2023年 4 月 23日，公司召开职工代表大会，选举关兆红、武倩为第五届监事会职工代表监事。2023年 4月 28日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了董事会和监事会换届选举的相关议案，选举出第五届董事会和第五届监事会组成人 员，并于当日分别召开了第五届董事会第一次会议以及第五届监事会第一次会议，审议通过了选举公司第五届董事会董 事长、副董事长，聘任公司高级管理人员以及选举公司第五届监事会主席等相关议案。因任期届满，段东辉不再担任公 司独立董事，陈远澜不再担任公司职工代表监事。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3）2024年 1月 12日，公司副董事长、总经理闫冰先生因个人原因，申请辞去公司副董事长及董事会专门委员会委 员职务、总经理职务，辞职后仍担任公司参股子公司中联华瑞天然气有限公司董事、总经理职务。同日，公司召开第五 届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。为保证公司经营管理正常运转及实际经营需 要，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会一致同意聘任温雷筠先生为公司总经理，负责全面主持公司经营 管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并报告工作；聘任李盈鹏先生为公司副总经理，负责公司燃气业务山西 区域的日常经营管理工作；聘任李玉龙先生为公司副总经理，主管公司安全生产管理工作。详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司副董事长、总经理辞职暨聘任总经理、副总经理的公告》（2024-011）。 4）2024年 4月 21日，公司董事、总经理温雷筠先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》。为保证公司经营管理正常运转及实际经营需要，经公司董事会提名委员会进行 资格审核后，董事会一致同意聘任陈作涛先生为公司总经理，负责全面主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责并报告工作；聘任张惠英女士为公司副总经理，主管行政和人力工作。审议通过了《关于提名张惠英女士 为公司董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会一致同意提名张惠英女士为公司第五届 董事会董事候选人，该议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（2024-045）。 2、2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就且归属股份已上市流通 公司 2021年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购专户股票。2023年 7月 6 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划授予 价格调整的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划第 二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为第二个归属期归属条件已经成就。监 事会对第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。本次归属数量为 744.80万股，占归属前公司总股本的比 例为 0.84%；授予价格为 3.49元/股，激励对象总计 30人，股票上市流通日为 2023年 7月 19日。详见公司分别于 2023 年 7月 6日、2023年 7月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3、变更公司名称、证券简称等并完成工商变更登记 公司于 2023年 7月 6日召开第五届董事会第三次会议，于 2023年 7月 24日召开 2023年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。公司名称由“天壕环境股份有限公 司”变更为“天壕能源股份有限公司”，并已完成相应的工商变更登记，取得新的营业执照，自 2023年 7月 28日起，公司 证券简称由“天壕环境”变更为“天壕能源”。详见公司于 2023年 7月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于变更公司名称、证券简称、经营范围暨完成工商变更登记的公告》（2023-073）。 4、参与中国油气控股重组取得进展 2023年 3月 24日，公司与中国油气控股签署了重组意向条款清单，就公司拟参与中国油气控股重组的相关事项达成初步意向。2023年 8月 14日，公司全资子公司天壕香港与中国油气控股签署了《中国油气控股有限公司重组框架协 议》，天壕香港与戴小兵（中国油气控股董事会主席）、中国注礼国际产业投资有限公司（系戴小兵全资直接持有的公 司）签署了《有关中国油气控股有限公司的授出期权意向书》，就公司参与中国油气重组事宜进行了进一步的约定。 2023年 12月 8日，公司全资子公司天壕香港、控股子公司天壕注礼投资有限公司分别与中国油气控股、Crescent Spring Investment Holdings Limited、中国注礼国际产业投资有限公司签署了附生效条件的重组文件，对交易的相关细节进行了 进一步地细化。详见公司于 2023年 3月 24日、2023年 8月 15日、2023年 12月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。 5、修订《公司章程》等制度 1） 2023年 11月 28日，公司召开第五届董事会第七次会议，2023年 12月 15日，公司召开 2023年第五次临时股东 大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，对章程的相关条款进行了修订。详见公司于 2023 年 11月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告》（2023- 089）。 2） 2024年 1月 12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，2024年 1月 29日，召开 2024年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于调整董事会人数及修订〈公司章程〉的议案》，《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于 修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，对 相关制度的有关条款进行了修 订。详见公司于 2024年 1月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3）2024年 4月 22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<独立董 事专门会议工作制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议 修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》，对相关制度的 有关条款进行了修订，部分议案尚需公司 2023年度股东大会通过后方可生效。详见公司于 2024年 4月 23日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 中财网
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