万里石(002785):万里石2022年股票期权与限制性股票激励计划注销、回购注销相关事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见 德恒 29F20220056-005号 致：厦门万里石股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《厦门万里石股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）及回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销限制性股票”）相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件、材料和书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 4.本所不对本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关报表、数据、审计及评估报告中的某些数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。本所律师同意公司将本法律意见作为其实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。 5.本法律意见仅供公司为实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票，公司已履行下列法定程序： （一）2022年 5月 11日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）2024年 4月 22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。 （三）2024年 4月 22日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票；监事会就本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票发表了核查意见。 本所律师认为，本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续。 二、本次注销股票期权的原因、数量 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 （一）因激励对象离职原因注销部分股票期权 根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 根据公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第九次会议文件及公司的说明，首次授予的激励对象中 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 5.6万份股票期权不得行权，由公司注销。 （二）因未达到公司业绩考核条件注销部分股票期权 根据《激励计划》的规定，“行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。” 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011002611号）、公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第九次会议文件及公司的说明，本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的 84名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的 124.35万份股票期权不得行权，预留授予股票期权的 20名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的18.15万份股票期权不得行权，上述不得行权的股票期权由公司注销。 综上所述，本次拟注销的股票期权合计为 148.1万份。 本所律师认为，本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 （一）本次回购注销限制性股票的原因 根据《激励计划》的规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。” 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011002611号）、公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第九次会议文件及公司的说明，本次激励计划第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格 根据公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第九次会议文件及公司的说明，公司拟对上述 8名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34.50万股以 10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 （三）本次回购注销限制性股票的金额及资金来源 根据公司第五届董事会第十一次会议文件、第五届监事会第九次会议文件及公司的说明，本次回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 3,632,850.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。 本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 四、本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票事项的披露 经核查公司有关信息披露文件，本所律师认为，公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续。 （二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 （三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。 本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签署页） 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 张 弛 经办律师： 黄柳如 二〇 年 月 日 中财网
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