万里石(002785):五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于厦门万里石股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号）核准， 公司向特定对象发行人民币普通股 A股 25,814,695股，每股面值 1元，发行价格 15.65元/股，募集资金总额为人民币 403,999,976.75元，扣除发行费用 5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币 398,148,185.01元。截止 2023年 9月 25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，公司实际到账资金 400,289,976.75元（已扣除承销保荐费用人民币 3,710,000元，含税），大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年9月 25日出具“大华验字[2023]000561 号”验资报告验证确认。 公司于 2023年 9月 25日起至 2023年 12月 31日止会计期间使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金为人民币 215,050,000.00元，截止 2023年 12月 31日，募集资金余额为人民币 186,012,190.10元（含利息）。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度》审议通过，并业经公司 2015年年度股东大会表决通过，并于 2022年第四届三十八次董事会及 2023年第一次临时股东大会对其进行修改。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、华夏银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 根据公司与五矿证券以及专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元或募集资金净额的 20%时，公司及银行应当以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 金的使用和管理不存在违规情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024] 0011010126号），报告认为，万里石公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了万里石公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要的核查工作包括：查阅公司募集资金监管协议、中介机构相关报告、与募集资金存放与使用有关的公告；检查募集资金专用账户的银行对账单等。 八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构五矿证券认为：2023年度，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
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