智度股份(000676):同意下属海外公司清盘
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于同意下属海外公司清盘的议案》，同意下属海外公司Position Mobile Ltd SEZC（以下简称“PM公司”）清盘，同时授权公司管理层在PM公司当地法律法规允许的范围内代表公司具体执行PM公司清盘相关具体事宜。 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次议案无需提交公司股东大会审议。 本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、PM公司基本情况 1、基本情况 企业名称：Position Mobile Ltd SEZC 注册办事处：CO Services Cayman Limited, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 10008, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands 股本：5万美元 注册号：340777 主要经营业务：互联网信息服务等 股东：公司全资子公司智度投资（香港）有限公司（Genimous Investment (Hong Kong) Co., Limited，以下简称“智度香港公司”）持股36%，智度集团有限公司的全资子公司Genimous Holding (HK) Limited（以下简称“智度控股香港公司”）持股15%，Technology Investment Consortium LLC持股49%。 其中，智度控股香港公司将其持有的PM公司15%股权而享有的表决权及相关股东权利（收益权等财产性权利除外）委托智度香港公司行使，并声明不以任何形式对该委托的表决权实施控制和影响，不参与PM公司相关的决策，该表决权委托长期有效，未经智度香港公司书面同意，智度控股香港公司不得将该表决权委托撤销、转让，亦不得自行行使该表决权。 据此，智度香港公司合计享有PM公司51%的表决权并控制PM公司，按照企业会计准则的相关规定，公司将PM公司的100%收入纳入合并报表范围，并按照公司持股36%确认计入公司合并报表中归属于母公司股东的净利润。 2、主要财务数据 PM公司最近一年经审计的主要财务数据为： 截至2023年12月31日，PM公司的资产总额为人民币8,774.87万元，净资产为人民币8,415.02万元。2023年PM公司的营业收入为人民币18,497.92万元，净利润为人民币11,871.32万元。 按照企业会计准则的相关规定，自取得PM公司股权以来，公司按照持股36%确认计入公司合并报表中归属于母公司股东的净利润。2023年，PM公司净利润中应计入公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币4,273.67万元，占公司合并报表中归属于母公司股东的净利润绝对值的14.33%。 三、PM公司清盘的原由及公司海外移动端业务情况 近年来，在移动端流量入口业务方面，公司积极培育下属100%全资子公司East End Technologies Ltd.（以下简称“EET公司”），支持 EET公司结合新技术和新趋势研发新的移动端产品。2023年度，EET公司已在 iOS和 Android端上线多款 App，自上线以来，iOS端平均活跃订阅用户数和 Android端平均日活数持续增长，多款 App在 Google Play Store和 App Store应用商店中获得了用户的高度认可，2024年度 EET公司计划将继续进一步完善 App产品线。在收入方面，EET公司也展现了较好的成长趋势，2023年，EET公司各季度收入环比增速均超过100%，预计 2024年 EET公司的收入将继续保持较好的增长。 依托于不同的底层技术，EET公司和 PM公司各自开发不同的移动端产品。 2024年 1月，EET公司的收入已超过了 PM公司的收入，预计未来这一趋势将持续且两者差距将进一步扩大。 鉴于 EET公司的快速发展，董事会认为现阶段同意对 PM公司进行清盘能更好地优化资源配置、集中精力提升公司整体经营管理。 四、PM公司清盘对公司的影响 根据最近一年经审计的主要财务数据，2023年 PM公司的营业收入为人民币18,497.92万元，占公司合并报表营业收入的 6.41%；净利润为人民币 11,871.32万元，以其 100%的净利润计算则占公司合并报表归属于母公司股东的净利润绝对1 值的 39.79%（如按照企业会计准则的相关规定，以公司持股 36%确认计入公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币 4,273.67万元，占公司合并报表中归属于母公司股东的净利润绝对值的 14.33%）。 在移动端流量入口业务方面，公司逐步培育起的 EET公司在产品开发和收入端已展现出较好的成长趋势，用户基础持续增长。公司将为支持 EET公司推出更智能化的产品而增加投入，从长期看，公司 100%持股的股权比例将保证 EET公司的管理和运营更加平稳，相对更完善、更智能化的产品功能将更满足用户需求，有助于提升用户体验感和粘性，从而不断优化业务组合，提升市场竞争力，为公司带来长期价值。 自 2023年 1月起，PM公司已经逐步停止对其自有的 App产品进行投入与推广，其总体用户数不再增加，PM公司已具备清盘的客观条件。此外，经咨询当地法律人士，PM公司清盘预计可能的结果包括：随着 PM公司的资产在清盘中被出售，公司获得相应的现金收益分配，从而实现公司对 PM公司较好的投资回报；或公司以公平市场价格获得 PM公司移动端产品和相关资产 100%的所有权，这些相关资产将可与 EET公司的移动端产品进行整合，从而进一步提升 EET公司的市场竞争 1 智度香港公司持有 PM公司 36%股权，因智度控股香港公司将其持有的 PM公司 15%股权而享有的表决权及相关股东权利（收益权等财产性权利除外）委托智度香港公司行使，据此，智度香港公司合计享有 PM公司 51%的表决权并控制 PM公司，公司将 PM公司纳入合并报表范围。鉴于 PM公司清盘可能导致后续公司合并报表范围发生变更，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）“6.1.5 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第 6.1.2条和第 6.1.3条的规定。”，本次同意 PM公司清盘的事项应当以 PM公司 100%的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标作为分子，分别计算 2023年度 PM公司的上述指标在公司合并报表中所占比例，以此确认适用的披露和审议要求。经计算，上述指标中，2023年度 PM公司 100%的资产总额占公司合并报表资产总额的 1.90%、2023年度 PM公司 100%的资产净额占公司合并报表的归属于母公司所有者权益的2.16%，2023年度 PM公司 100%的营业收入占公司合并报表营业收入的 6.41%，前述三项占比均不超过 10%，但2023年度 PM公司 100%的净利润/2023年度公司合并报表中归属于母公司股东的净利润=人民币 11,871.32万元/人民币 29,833.25万元=39.79%，占比超过 10%，根据《股票上市规则》的相关规定，并结合《公司章程》中董事会权限的规定，本次同意 PM公司清盘的事项应提交公司董事会审议。 与《股票上市规则》的上述规定不同，按照企业会计准则的相关规定，公司应当以公司持股 36%确认 PM公司净利润中应计入公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币 4,273.67万元（人民币 11,871.32万元力。因此，PM公司清盘对公司的整体业务发展和持续经营能力不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益。 公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 （一）第十届董事会第二次会议决议。 特此公告。 智度科技股份有限公司董事会 2024年 4月 23日 中财网
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