[担保]联创股份(300343):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，进一步加强山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，规范公司担保行为，有效控制对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关法律、法规、规范性文件及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，指公司及控股子公司以其信用出具对外担保、以财产对外抵押、以动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。 本制度所指对外担保包括公司对其控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保、公司及控股子公司为他人提供的担保，公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 公司对外担保应遵守下列基本规定： (一) 遵守《公司法》等相关法律法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； (二) 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险； (三) 未经董事会或者股东大会审议通过的，公司及控股子公司不得提供担保。 第四条 公司对外担保的管理部门为财务管理中心，公司其他部门应积极予以协助。 公司财务管理中心的主要职责如下： 1、对被担保对象进行资信调查，评估，认真审议分析被担保对象的财务状况、机构对担保风险进行评估。 2、具体办理担保手续；在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。 3、妥善保管担保合同及被担保人的文件。 4、向董事会、监事会报告对外担保的有关情况。 5、办理与对外担保有关的其他事宜。 第五条 被担保债务到期需展期并继续由公司担保的，视为新的担保，需重新办理担保审批手续。 第六条 被担保人同时向包括公司在内的多方申请担保的，公司应当与其在担保合同中明确约定公司本身的担保份额，并落实担保责任。 第二章 对外担保的权限与批准 第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。 第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）； （五）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）且绝对金额超过伍仟万（50,000,000）元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第二款第一项至第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。。 第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 董事会认为需要提供其他补充资料的，公司财务管理中心应当及时补充。 第十二条 被担保人具以下情形的，公司应当拒绝为其提供担保： (一) 提供虚假财务报表或其他资料的； (二) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； (三) 存在经营状况已经恶化，资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。 第三章 对外担保申请的受理与调查 第十三条 被担保人（适用公司提供对外担保的情形）或控股子公司担保事务主管部门（适用公司控股子公司对外提供担保的情形）需在签署担保合同一个月之前向公司财务管理中心提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： (一) 被担保人企业基本资料； (二) 被担保人近三年一期企业审计报告或财务报表； (三) 主合同及与主合同有关的资料； (四) 被担保人还款资金来源及计划； (五) 反担保方案和基本资料； (六) 被担保人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (七) 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十四条 若被担保人为公司控股子公司的，公司财务管理中心可豁免被担保人提交第十三条规定的全部或部分资料。 第十五条 公司财务管理中心直接受理被担保人的担保申请或接报控股子公司担保事务主管部门转报的担保申请材料后，应当牵头公司其他职能部门成立担保审核小组，及时对被担保人的资信状况进行调查或复审，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 第十六条 总经理办公会议审核公司财务管理中心提交的资料、初审报告及相关部门意见，认定具备提交董事会审议的条件时，应及时并严格履行报批董事会审批程序。公司对控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保，由总裁审核相关材料后报批董事会，履行审批程序。 第四章 担保合同 第十七条 对外担保必须订立书面担保合同。对外担保经董事会或股东大会批准后，公司财务管理中心依据相关董事会或股东大会决议负责订立担保合同。 担保合同须由公司董事长或其授权的委托人签署。 第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确： (一) 被保证的主债权的种类、金额： (二) 债务人履行债务的期限； (三) 保证的方式； (四) 保证的期间； (五) 保证担保的范围； (六) 双方认为需要约定的其他事项。 第十九条 公司财务管理中心必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询证券事务部的意见，也可由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十条 合同订立前公司财务管理中心应当落实反担保措施以及后续追踪情况。 第二十一条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十二条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第二十三条 签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分公司财务管理中心应要求对方提供相应的反担保。 第五章 对外担保的日常管理与风险管理 第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。对外担保合同订立后，公司财务管理中心应及时向证券事务部备案。 第二十五条 公司财务管理中心应当依据本制度完善对外担保的日常管理制度。 第二十六条 公司财务管理中心应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十七条 公司财务管理中心应根据本制度的相关规定，对担保情况进行统计分析，每季度结束后10日内向总裁、证券部统计分析报告。 第二十八条 公司财务管理中心、各相关职能部门以及控股子公司担保事务主管部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化等情况，持续跟踪评估担保的风险程度。 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立等重大事项，或产生重大或有负债以及其他明显增加担保风险情形时，公司财务管理中心应当及时向总裁、证券部通报，并协商确定风险防范或善后措施。 第二十九条 公司所担保债务到期前二个月（担保期为半年的，提前一个月通知）时，公司财务管理中心应当积极督促被担保人履行偿债义务并向被担保人发出催其还款通知单。 若到期后未能履行偿债义务，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务管理中心应立即启动反担保追偿程序，同时通报总裁、董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。 第三十条 公司如需履行担保责任必须经总经理办公室会议审核，同时公司财务管理中心应当会同公司相关职能部门计划有效的追偿措施，在向债权人履行担保责任后立即展开追偿。 公司财务管理中心应在开始债务追偿程序后的五个工作日内和追偿程序结束后的五个工作日内汇总追偿情况，并汇报至公司总裁。 第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除原签署的担保合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 如公司需要对增加的义务承担担保责任的，应当视同新的担保，按照《公司章程》以及本制度的规定履行相关审批程序。 第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第六章 担保的信息披露 第三十四条 公司应当按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及公司相关信息披露管理制度的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人。 第三十五条 公司财务管理中心应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第七章 法律责任 第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十九条 公司高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。 第八章 附 则 第四十条 本制度公司董事会批准后施行，修订时亦同。 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章的规定为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 山东联创产业发展集团股份有限公司 2024年4月 中财网
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