安记食品(603696):安记食品关联交易管理制度
关联交易管理制度（草案） （经公司2012年5月21日召开2012年第一次临时股东大会通过， 并经公司2014年4月19日召开2013年度股东大会修订，经公司2024年5月15日召开2023年年度股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二章 关联方及关联交易 第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的兄弟姐妹； （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方： （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联方的财务公司存贷款； （十六）与关联方共同投资。 （十七）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联方报备 第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第八条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。 第九条 董事会秘书应及时向上海证券交易所填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。 第四章 关联交易定价 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易的批准 第十四条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第十五条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 第十六条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司为关联方提供担保的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 第十七条 上述第十四条、第十五条、第十六条事项涉及法律、法规、其他规范性文件或上海证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。 第十八条 对于根据相关规则及《公司章程》应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第十九条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。 对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十一条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第六章 关联交易的执行 第二十五条 公司应当与关联交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包括定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 任何个人只能代表一方签署协议。 第二十六条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议提交有权审批机构审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 第二十七条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。 第二十八条 与关联方的一笔关联交易被否决后，公司在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。 第七章 关联交易的信息披露 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第三十条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。 第三十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，中国证监会和上海证券交易所另有规定除外； （五）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十二条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第八章 附则 第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第三十四条 本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度经公司股东大会批准后生效施行；修改时需经公司股东大会批准。 中财网
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