[担保]新 和 成(002001):对外担保管理制度（2024年04月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司合并报表范围内子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第七条 公司及其控股子公司为非全资子公司提供担保的，原则上应要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。非全资子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应充分说明原因。 第八条 对境外企业进行担保的，应关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。 第二章 管理职责 第九条 对外担保由资金部经办，内部审计部门、法务部门协助办理。 第十条 公司资金部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查和评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理和登记工作； （五）及时按规定向公司审计机构等如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第十一条 对外担保过程中，内部审计部门、法务部门的主要职责如下： （一）共同协助资金部做好被担保单位的资信调查、评估等相关工作； （二）法务部门负责审查与担保有关的一切文件，处理与对外担保有关的法律纠纷；公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （三）内部审计部门负责对担保业务进行审计和监督。 第二章 管理职责 第一节 对外担保对象的审查 第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十三条 公司董事会应在审议提供担保议案前，充分调查了解被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 董事应对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司、参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （六）企业控股股东及重要股东的基本情况和相关资料。 （七）其他重要资料。 第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金使用不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二节 对外担保的审批程序 第十七条 公司对外担保应由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会对公司最近十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30％的担保事项进行决议的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；其他担保事项的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交董事会或者股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应及时披露，任一时点的担保余额不得超过董事会或者股东大会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司交易导致其合并报表范围发生变更，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十四条 公司涉及对外担保或反担保的必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合同和反担保合同应具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同应包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）被担保人的权利、义务； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）反担保条款； （八）违约责任； （九）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容等。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。互保双方应及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金部会同公司内部审计部门、法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十条 担保存续期间，担保合同中担保的范围、责任、期限等条款需涉及变更时，公司应重新履行调查评估和审批程序。 第三十一条 公司担保的债务到期后展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行调查评估和担保审批程序。 第三节 对外担保的风险管理 第三十二条 公司资金部应建立担保事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于被担保方、担保类型、担保期限、借款期限、额度、反担保金额等。 公司资金部应妥善管理担保合同、借款主合同复印件及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第三十三条 资金部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 资金部应在被担保人债务到期前十五日通知被担保方做好债务清偿工作，并提前了解债务偿还的财务安排。 第三十五条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 公司有关部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条 资金部和内部审计部门、法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。 第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、资金部、内部审计部门、法务部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四节 对外担保的信息披露 第四十一条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第四十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及合并报表范围内子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时予以披露。 第四十四条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五节 相关人员责任 第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十七条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任。 第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚。 第五十条 法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分。 第四章 附则 第五十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第五十四条 本制度自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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