养元饮品(603156):养元饮品第六届董事会第九次会议决议
第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）第六届董事会第九次会议的通知于2024年4月13日以电子邮件方式发出，并于2024年4月23日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： 1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度的工作情况，形成了《公司2023年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司2023年度董事会工作报告》。公司独立董事就2023年度工作情况作了总结，形成了《养元饮品独立董事2023年度述职报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品独立董事2023年度述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 2.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 公司总经理范召林先生向董事会总结了 2023年度的工作情况并作了 2024年度的工作部署，形成了《公司2023年度总经理工作报告》。 3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 4.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币457,309.06万元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利16元（含税）。截至2024年4月23日，公司总股本126,549.3600万股，扣除当前公司回购专用证券账户中的股份 122.3168万股后，以 126,427.0432万股为基数，合计拟派发现金红利202,283.27万元（含税）。本年度公司现金分红比例为137.85%。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 5.《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，子公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润为人民币41,334.66万元。滁州子公司2023年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利41,000.00万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，子公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人民币36,369.34万元。河南子公司2023年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利36,000.00万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配利润为人民币33,722.90万元。江西子公司2023年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利33,500.00万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8.《关于公司全资子公司河北养元智汇商贸有限公司2023年度利润分配方案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，子公司河北养元智汇商贸有限公司（以下简称“养元商贸”）期末可供分配利润为人民币1,687.54万元。养元商贸2023年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利1,500.00万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》的要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10.《关于2023年年度报告及摘要的议案》 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2023年年度报告》及摘要。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2023年年度报告》《养元饮品2023年年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 11.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12.《关于确认 2023年度审计费用暨续聘公司 2024年度审计机构的议案》 2023年度审计费用为140万元人民币（含税）（含财务报告审计费用110万元、内控报告审计费用30万元），较上一期审计费用增加20万元。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司及附属子公司2024年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-011）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 13.《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬如下：总经理：180万元/人民币（税前）；财务总监：30万元/人民币（税前）；董事会秘书：30万元/人民币（税前）。兼任人员按最高职务标准领取薪酬,不重复领取。绩效薪酬则根据每年绩效考核情况确定。 该议案关联董事范召林回避表决。 该议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 14.《关于2024年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》 公司从事商品衍生品交易预计投入的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币6,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10,000万元（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），该额度在授权期限内可循环使用，且在此期限内任一交易时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于2024年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-012）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司拟使用最高额不超过 1,000,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 16.《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 公司计划在2024年5月1日至2025年4月30日，向银行等金融机构申请 总额不超过50亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内选择金融机构、业务品种、担保方式及确定申请额度、期限等具体事宜。 上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准。上述授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。 根据公司实际经营情况授权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并与金融机构签署相关协议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17.《关于会计政策变更的议案》 2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18.《关于变更公司经营范围的议案》 根据公司经营发展需要，现拟对公司经营范围进行变更，增加“财务咨询”项目。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号：2024-015）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。 19.《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司经营范围变更等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号：2024-015）、《养元饮品公司章程》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。 20.《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司审计委员会编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 21.《养元饮品关于会计师事务所履职情况的评估报告》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司编制了《养元饮品关于会计师事务所履职情况的评估报告》。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于会计师事务所履职情况的评估报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 22.《养元饮品董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，董事会对独立董事独立性的自查情况进行了评估，并编制了《养元饮品董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 23.《关于召开2023年年度股东大会的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等公司制度的规定，公司拟于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 24.《关于公司2024年第一季度报告的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定与要求，公司编制了《养元饮品2024年第一季度报告》。 该议案已经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2024年第一季度报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 河北养元智汇饮品股份有限公司董事会 2024年4月24日 中财网
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