天能股份(688819):中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于天能电池集团股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 金波、向晓娟 （三）现场检查人员 金波、王一真、马希仑、卡依沙、傅宽渠 （四）现场检查时间 2024年 3月 11日、2024年 3月 29日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 本持续督导期内，公司存在以下募集资金变更的情形：2023年 3月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六次会议，并于 2023年 4月 17日召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模至 7,286.95万元，并延期至 2025年1月，该项目剩余资金 25,787.72万元（其中含孳息 1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）使用于“湖州南太湖基地年产 10GWh锂电池项目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，原项目投资总金额 15,581.59万元，使用募集资金金额为 15,581.59万元，截至 2023年 2月 28日，该项目已经使用募集资金 1,034.78万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金 15,229.31万元（其中含孳息 682.50万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”。其中用于“大锂电研发平台建设”14,029.31万元，用于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”1,200.00万元。公司拟终止原募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，原项目投资总金额 65,150.15万元，使用募集资金金额为43,370.55万元，截至 2023年 02月 28日，该项目已经使用募集资金 5,162.72万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金 39,994.04万元（其中含孳息 1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。 公司并计划将该项目结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。公司已于2023年 3 月 25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》。 本持续督导期内，公司存在以下募投项目使用进度与原计划不一致的情形：截至本持续督导期末，“天能钠离子电池试验线技术改造项目”“大锂电研发平台建设”尚未动工。公告原因如下：因工艺优化论证涉及到试验线设备选型的调整，公司本着严谨科学的投资原则，“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的建设周期将有所延长，预计达到完全可使用的时间调整至 2025年 12月；2023年下半年，由于公司与原有主要的锂电业务主体天能帅福得能源股份有限公司合资协议到期，公司与合作方就后续合作方案进行谈判，基于该等谈判可能会对公司锂电业务发展的具体思路产生影响，基于谨慎性，公司放缓了“大锂电研发平台建设”项目的投入进度，并对该项目建设地点正在进行进一步的论证，因此预计该项目达到完全可使用的时间调整至 2025年 12月。公司已于 2024年 3月 28日对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于 2024年 3月 29日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。保荐人将敦促上市公司尽快完成前述募投项目的论证选型，并及时按规定进行信息披露。 2024年 1月，经董事会、股东大会决议，天能股份拟部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金，涉及金额较大。后续，保荐人将敦促上市公司采取切实有效措施，严格执行募集资金存储、使用等规定，确保募集资金使用的合规性。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 经现场检查，公司于 2024年 1月 25日公告，公司拟以自有资金 21,000万元人民币等值美元受让控股子公司天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”或“标的公司”）少数股东 Saft Groupe SAS（以下简称“帅福得”）持有的 40%的股份。本次股份转让完成后，天能股份将直接持有标的公司 98.0369%的股份，公司全资子公司浙江长兴天能电源有限公司（以下简称“天能电源”）持有标的公司 1.9631%的股份，公司合计持有标的公司 100%股份。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。保荐人将督促上市公司完成股权交割，并按要求履行信息披露义务。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就存货盘点、减值情况、资金占用情况对会计师进行访谈，并对主要客户供应商进行了访谈、函证。 经检查，2023年公司锂电池业务受内外部等多因素综合影响，营业收入及毛利率均有所下降，但锂电池业务占公司收入比例为 2%，占比较低，没有对上市公司整体经营情况产生较大不利影响。保荐人认为，本持续督导期内，上市公司整体经营正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 不适用。 三、提请公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于存货盘点、减值情况、资金占用等事项的访谈，配合提供了函证、银行流水、主要科目明细等资料。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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