和达科技(688296):和达科技2023年年度股东大会会议资料
原标题:和达科技:和达科技2023年年度股东大会会议资料 二 O二四年五月 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目 录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 4 2023年年度股东大会会议议案................................................................................... 6 议案 1：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案............................................... 6 议案 2：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案............................................. 10 议案 3：关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案......................................... 14 议案 4：关于公司 2023年度财务决算报告的议案................................................. 15 议案 5：关于公司 2024年度财务预算报告的议案................................................. 19 议案 6：关于公司 2023年度利润分配方案的议案................................................. 21 议案 7：关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ....................................................................... 23 议案 8：关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案... 28 议案 9：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构的议案.............................................................................................................. 31 议案 10：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......................................... 34 议案 11：关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案............................................... 35 议案 12：关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案............................................... 36 议案 13：关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 .... 37 听取：2023年度独立董事述职报告......................................................................... 38 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙江和达科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和 文件。 1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续； 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续； 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、本次大会现场会议于 2024年 5月 9日 14：30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 主持人有权要求股东停止发言。 六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名 投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 七、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股 东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合 法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发 放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十、公司聘请的上海广发律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 4月12日披露于上海证券交易所网站的《和达科技关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2024年 5月 9日 14点 30分 （二）召开地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36号嘉兴智慧产业创新园 18幢公司五楼会议室 （三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （四）会议召集人：浙江和达科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记 （二）会议主持人宣布浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）审议会议议案 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 6、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 7、《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 8、《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》 9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构的议案》 10、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11、《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 12、《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 13、《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 本次股东大会还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。 （五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问 （六）选举监票人和计票人 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准） （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议记录等相关文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在 2024年 5月 9日下午 15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议议案 议案 1：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行力能力。董事会根据 2023年度工作执行情况及 2024年工作目标思路编制了《公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 附件 1：《公司 2023年度董事会工作报告》 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 附件 1： 浙江和达科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行力能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势。 现就 2023年度工作执行情况及 2024年工作目标思路，向各位董事汇报，请予审议。 一、2023年经营情况 公司营业收入及净利润均有所下降，实现营业收入 34,305.18万元，较上年同期下降 27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,950.56万元，与上年同期下降 156.70%。主要系受到市场环境影响，公司营业收入有所下降；整体解决方案项目受实施环境和实施效率的影响，公司综合毛利率有所下降；公司销售费用、管理费用有所增长；公司计提的信用减值损失增加等综合所致。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会运行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》《浙江和达科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权。 2023年公司董事会共召开 9次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金暨关联交易的议案》、《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2023年第一季度报告的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》、《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司 2023年第三季度报告的议案》等重要议案。各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。 （二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况 2023年公司共召开 5次股东大会，由董事会召集。公司充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （三）信息披露情况 2023年度，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理办法》的规定，依法履行信息披露义务，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。 （四）投资者关系管理 公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过公开路演、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。 （五）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事李晓龙、佟爱琴、唐松华、姚武强（已离任）严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 三、2024年经营目标 公司紧随国家漏损控制及节能节水的目标指引，以“智慧物联 智慧水务”为发展战略，以整体化解决方案为抓手，打造生态，赋能渠道，支持供水、排水、水利、企业及园区等领域客户进行数字化转型和实现数字孪生，助力客户实现“双碳”目标。公司布局智能消防栓、智能压力阀、相关仪等物联网产品，一诺数字浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 助理、度量云、智慧水务 SAAS云平台等平台产品，围绕“感、传、知、用”，为客户提供从数据感知、传输、分析、使用的高效的整体解决方案。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案 2：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，监事会严格按照《公司章程》、《浙江和达科技股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。监事会根据 2023年度实际工作情况编制了《公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。 本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 附件 2：《公司 2023年度监事会工作报告》 浙江和达科技股份有限公司监事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 附件 2： 浙江和达科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，监事会严格按照《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江和达科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。 监事会列席了 2023年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 一、2023年度监事会会议的召开情况 2023年 3月 17日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金暨关联交易的议案》、《关于补充确认 2022年度关联交易的议案》； 2023年 4月 12日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》、《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构的议案》、《关于公司监事 2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司开展新业务的议案》； 2023年 4月 28日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》； 2023年 7月 18日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》； 2023年 8月 28日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司向金融机构申请综合授信额度并授权子公司共享授信额度的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 2023年 9月 15日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》、《关于制定<浙江和达科技股份有限公司监事会印章管理办法>的议案》、《关于豁免召开本次监事会通知期限的议案》； 2023年 9月 27日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的议案》； 2023年 10月 27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。 二、监事会对公司 2023年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2023年度，公司监事会成员积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序合法合规，决议内容合法有效，各项决议得到有效执行；公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务报告真实、客观和公正的反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 3、公司对外担保及股权、资产置换情况 2023年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 4、公司关联交易情况 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2023年度，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5、公司募集资金使用情况 2023年度，公司监事会对公司募集资金使用情况进行监督，监事会认为：针对 2022年 9月公司研发大楼达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将使用募集资金建设完成的研发大楼中原规划用于“二次供水设备”的生产场地9,802平方米和“农饮水设备”的生产场地 1,660平方米，总计 11,462平方米闲置场地对外出租的事项，公司已于 2023年 4月完成整改，完成以自有资金置换募集资金工作。除上述事项外，公司 2023年度募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况，公司董事会编制的《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 6、公司内部控制制度执行情况 公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，公司现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制合理、有效。 三、2024年度监事会工作重点 2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，督促公司规范运作，切实维护和保障公司及全体股东利益，促进公司更好更快地发展。 浙江和达科技股份有限公司监事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案 3：关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《浙江和达科技股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。上述报告具体内容已于 2024年 4月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 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单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：公司营业成本较上年下降 19.23%，主要系随着营业收入下降，营业成本有所下降。 销售费用变动原因说明：公司销售费用较上年增长 42.87%，主要系销售人员增加，人工成本有所增加，以及差旅费和业务招待费有所增长。 管理费用变动原因说明：公司管理费用较上年增长 34.61%，主要系管理人员增加，以及智水工品公司、临安和达公司两家子公司于 2022年末成立，2023年度组织架构搭建完成，人工成本增加。 财务费用变动原因说明：公司财务费用较上年下降 19.05%，主要系公司定期存款利息减少所致。 研发费用变动原因说明：公司研发费用较上年下降 15.12%，主要系公司募投项目“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”于 2023年结项，该募投项目为研发类项目，公司为该募投项目的顺利开展储备和投入较多研发人员，随着研发项目的完结，公司优化研发人员结构，精简研发人员，对部分非核心技术人员的岗位进行调整。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司经营活动产生的现金流量净额 3,679.48万元，较去年同期增加 6,917.16万元，主要系报告期内公司回款有所提升，支付的货款及各项税费有所减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司筹资活动产生的现金流量净额-6,66.53万元，较上年增加 2,365.64万元，主要系报告期公司分红金额减少、子公司收到银行承贴通贴现款所致。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案 5：关于公司 2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司 2024年度财务预算方案如下： 一、编制说明 公司 2024年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动； 5、公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、公司 2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产； 9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算指标 公司 2024年度财务预算为： 公司根据以前年度的财务指标测算，以 2022年营业收入为基数，公司 2024年度营业收入增长率不低于 25%。公司将继续在运营层面加强管理与成本控制，在保持 2024年营业收入增长的同时也保持净利润持续稳步增长。 特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2024年度生产经营的假设基础上编制，不代表公司对 2024年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果存在较大的不确定性。 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案 6：关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-29,505,582.13元；截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 192,257,356.38元。 公司拟定 2023年度不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。 2023年度不进行利润分配的情况说明： （一）公司所处行业情况及特点 公司在行业属性上属于软件和信息技术服务业。自成立以来，公司始终立足于水务行业，紧随国家漏损控制及节能节水的目标指引，以“智慧物联 智慧水务”为发展战略，基于物联网、大数据、云计算、GIS等先进技术，向供水、排水、水利、水环境等领域客户提供硬件、软件、平台和服务，以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心，帮助客户安全运行、控制漏损、节能降耗、提高运行效率。 水务信息化整体解决方案细分领域众多、应用场景丰富、涉及众多下游应用领域和传感器、计量设备等多类型产品，需要多行业、多学科知识和技术的协同配合，需具备通讯技术、低功率计量、防护技术、传感技术、边缘计算、大数据等技术实力，还需要拥有较强的底层协议、云计算、嵌入式软件和应用平台软件开发能力，属于技术密集型行业。行业内企业需要持续保持研发投入，储备丰富的技术经验、行业应用经验，不断升级现有产品与服务，才能够在行业中立足并建立竞争优势。 （二）发展阶段和自身经营模式 公司作为水务行业最早布局信息化的企业之一，深耕水务行业二十余年，具备显著的战略先发优势，是具备全产业链式的解决方案能力的企业，技术和产品覆盖了水务信息化的各个层级。 当前公司仍处于快速发展阶段，需持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产品升级及市场拓展等。 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 （三）未进行现金分红的原因 经审计，公司 2023年度为亏损状态。根据《公司章程》及《上市后三年内股东分红回报规划》等的相关规定，公司未达到现金分红的条件之一“公司当年盈利且累计未分配利润为正值”。 同时，公司正处于快速发展与战略布局重要阶段，业务规模的持续扩张及技术创新都对资金需求较高，需要充足的资金保证公司的正常运营与持续发展。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司 2023年度不进行现金分红。 （四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司本次利润分配方案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于生产经营、市场开拓、研发投入等方面，持续提高公司核心竞争力 公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多重因素影响。公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案 7：关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定 2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。主要措施如下： 一、专注公司主业，强化核心竞争力 公司成立以来，始终立足于水务行业，紧随国家漏损控制及节能节水的目标指引，以“智慧物联 智慧水务”为发展战略，基于物联网、大数据、云计算、GIS等先进技术，向供水、排水、水利、水环境等领域客户提供硬件、软件、平台和服务，以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心，帮助客户安全运行、控制漏损、节能降耗、提高运行效率。 在国内城镇化率快速提升及加速老旧小区二次供水设施改造及城乡供水一体化的大背景下，公司围绕“二次供水业务”与“农饮水业务”分别与嘉兴市水务投资集团有限公司和浙江国兴投资集团有限公司成立合资公司，集中力量打造二次供水设备及农村饮用水设备，完善公司的智慧水务产品整体布局，提升了公司的市场影响力和核心竞争力；公司中标桐乡智慧水务引入社会资本合作项目（中标金额 343,194,472.00元），组建合资公司负责桐乡智慧水务项目的项目服务、管理和运营，主营智能表和智能消防栓的生产和销售、农村污水设施改造及数字化管控运维等业务；同时公司携手湖州市水务集团有限公司成立合资公司浙江清达科技有限公司，主要向中小供排水企业提供企业信息化系统建设及管理新模式。 公司将以整体化解决方案为抓手，通过产品布局及对外投资进一步构建智慧水务生态链，优化产业结构，推进公司业务的持续发展。 二、抓住行业发展机遇，继续加强市场营销工作 在国家发改委、住建部发布《“十四五”节水型社会建设规划》和《公共供水管网漏损治理重点城市(县城)名单》的背景下，2023年 10月 24日，十四届全国浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 调整方案的决议：中央财政将在 2023年四季度增发 2023年国债 10000亿元。资金将重点用于八大方面：灾后恢复重建、重点防洪治理工程、自然灾害应急能力提升工程、其他重点防洪工程、灌区建设改造和重点水土流失治理工程、城市排水防涝能力提升行动、重点自然灾害综合防治体系建设工程、东北地区和京津冀受灾地区等高标准农田建设。 在节水节能的大背景下，政策驱动供水管网漏损控制业务及城市排水防涝改造建设，水务信息化行业迎来黄金发展期。公司多年来注重营销体系的建设，吸引和培养了一支兼具技术及营销经验的队伍，在全国各地设立十余处销售办事处，采用直销为主，经销为辅的模式拓展业务。经过多年的市场营销布局，基本建立了覆盖全国主要城市的专业化营销服务网络，并与众多下游客户形成了长期的合作关系。未来，公司将进一步开拓经销商渠道，与区域销售相互配合，开展协同运作，形成高效、持续的销售能力。 三、持续推进人才培养与激励，激发人才活力与积极性 作为为水务行业提供信息化整体解决方案的软件企业，公司高度重视对技术研发人员及核心骨干的投入和激励，为进一步完善公司长期激励措施，充分调动公司技术研发人员和核心骨干人员的积极性，公司近期推出 2024年限制性股票激励计划，本激励计划授予限制性股票总量 188.75万股，向 59名激励对象授予第一类限制性股票 84.75万股；向 58名激励对象授予第二类限制性股票 69.00万股，预留授予的第二类限制性股票数量 35.00万股。同时，公司将继续加强人才发展战略，积极引进高端人才，优化人才结构。公司也将以 2024年限制性股票激励计划为抓手和切入点，继续优化、细化绩效考核机制，优化公司、部门、个人三级绩效考核目标与内容，优化薪资制度，建立以“责、权、利”为核心的绩效考核和利益分配体系，合理分配公司创造的利益，激发人才的工作积极性，实现公司发展和员工受益的双赢局面。 四、提升信披质量，加强投资者交流 公司始终高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露公司定期报告、临时公告等重大信息。为加强与投资者的沟通交流，公司通过投资者热线电话、公司公开邮箱、上证 e互动、现场参观及业绩说明会等浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 资本市场、让投资者对公司有更好理解和认可。未来，公司将继续严谨、合规地开展信息披露工作，并继续做好内幕信息管理工作，切实维护好投资者获取信息的平等性。 五、共享发展成果，完善投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司制定了《浙江和达科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，该方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，将提交公司 2023年年度股东大会进行审议。具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。 （二）本规划制定的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应严格执行《公司章程》及相关法律法规所规定的利润分配政策；科学平衡安排股东短期回报和公司长期发展，真正体现“以投资者为本”的公司发展理念。 （三）未来三年（2024年-2026年）股东分红回报具体规划 1、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 2、现金分红的条件和最低比例 现金分红的具体条件如下： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 现金分红的比例：公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 2,000万元； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔： 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。股东分红回报规划和利润分配方案的审议、实施和变更应严格执行《公司章程》及相关法律法规的规定。 7、其他 （1）本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 （2）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 未来，公司将继续专注主业，坚持技术创新，持续提升公司的核心竞争力，努力通过良好的业绩表现、提高信息披露质量、规范公司治理、加强投资者沟通交流、强化投资者回报等措施，践行“提质增效重回报”，为发展新质生产力、维护市场稳定和提振投资者信心贡献力量。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案 8：关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信额度，总额度不超过人民币3亿元；同时为子公司绍兴和达、鸿道通讯提供授信担保，总额度不超过人民币2,000万元。授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行协商确定，以各方签署的协议为准。实际融资金额以公司在授信额度内与金融机构实际发生的融资金额为准，总额度不超过人民币3亿元。 公司董事会提请股东大会授权总经理签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。 二、被担保人基本情况 （一） 被担保人基本情况 1、被担保人：浙江绍兴和达水务技术股份有限公司 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：沈建鑫 成立日期：2016年 8月 29日 注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银城路 7号大楼三楼 经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；机械设备租赁；软件开发；智能水务系统开发；人工智能公共数据平台；大数据服务；水利相关咨询服务；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；物联网设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；五金产品零售；泵及真空设备销售；新型膜材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；数字视频监浙江和达科技股份有限公司 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2、被担保人：嘉兴市鸿道通讯科技有限公司 注册资本：100万元人民币 法定代表人：高良伟 成立日期：2007年 9月 26日 注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36号嘉兴智慧产业创新园 18幢 508室 经营范围：通讯终端设备、工业自动化控制系统装置的制造；计算机软件服务；电子产品、信号设备和通信线路安装；电子产品及通信设备设计、咨询服务；电子产品、仪器仪表的销售；从事进出口业务 信用状况：鸿道通讯不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 公司主要财务数据： 单位：元 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
（二）被担保人与上市公司的关联关系 被担保人绍兴和达为公司的控股子公司，公司持股60.00%。被担保人鸿道通讯为公司的全资子公司，公司持股100.00%。 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。 四、担保的原因及必要性 本次担保为满足公司合并范围内子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 担保对象鸿道通讯为公司全资子公司，不存在其他少数股东。绍兴和达为公司控股子公司，少数股东为绍兴市公用事业集团有限公司；因公司能够对绍兴和达的重大事项决策及日常经营管理进行有效控制，可以有效防控担保风险；基于办理业务的便捷性，本次仅由公司提供担保，绍兴市公用事业集团有限公司未按比例提供担保。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 浙江和达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 9日 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 浙江和达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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