高凌信息(688175):董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责审定公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三董事组成，其中，独立董事占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是： （一）审定公司考核和薪酬管理制度； （二）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考核报告； （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责对公司股权激励计划进行管理； （六）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查； （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （八）董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后，报公司董事会。 第五章 会议制度 第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。 原则上会议通知应于召开前3天发出；因情况紧急而需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本实施规则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本实施细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。 珠海高凌信息科技股份有限公司 2024年4月22日 中财网
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