高凌信息(688175):长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

时间：2024年04月23日 18:51:05 中财网

原标题:高凌信息:长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

长城证券股份有限公司
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对高凌信息在2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]201号）文件核准，由主承销商长城证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票（A股）2,322.6595万股，每股发行价格为人民币51.68元。截至2022年3月10日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2,322.6595万股，募集资金总额为人民币 1,200,350,429.60元，扣除各项发行费用合计人民币90,076,925.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,110,273,504.59元。该募集资金已于2022年3月到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所出具容诚验字[2022]518Z0015号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

募集资金净额变动情况表：
单位：万元

项目	金额
募集资金净额	111,027.35
加：以前期间累计募集资金利息收入扣减手续费净额	1,819.63
加：本报告期募集资金利息收入扣减手续费净额	2,152.84
减：以前期间累计募集资金投入项目金额	7,391.63
其中：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目	3,377.83
减：本报告期募集资金投入金额	7,948.74
项目	金额
募集资金期末余额	99,659.45
其中：购买银行理财/结构性存款等投资	80,000.00
募集资金期末银行余额	19,659.45

截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金15,340.37万元，募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额3,972.47万元，尚未使用的募集资金余额为99,659.45万元，其中购买银行理财产品余额为80,000.00万元，募集资金专项账户存款余额为19,659.45万元。

二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及上海证券交易所的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年3月4日，公司与交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交通银行珠海分行”）、平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）和长城证券签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行珠海分行开设募集资金专项账户（账号：444000916013000691321、444000916013000691245）、在平安银行珠海分行开设募集资金专项账户（账号：15819299210050、15551087090047、15634528920069、15000108050666）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2022年3月4日，公司及子公司河南信大网御科技有限公司（以下简称“信大网御”）与交通银行股份有限公司河南省分行（以下简称“交通银行河南省分行”）、平安银行珠海分行和长城证券签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行河南省分行开设募集资金专项账户（账号：411103999011002181473）、在平安银行开设募集资金专项账户（账号：15000108055243、15000108055534）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元

银行名称	银行帐号	余额
平安银行横琴粤澳深度合作区分行营业部	15819299210050	3,647.94
银行名称	银行帐号	余额
交行珠海分行体育中心支行	444000916013000691321	1,484.18
平安银行横琴粤澳深度合作区分行营业部	15551087090047	1,738.75
平安银行横琴粤澳深度合作区分行营业部	15634528920069	3,904.63
交行珠海分行体育中心支行	444000916013000691245	1,292.05
平安银行横琴粤澳深度合作区分行营业部	15000108055243	2,322.18
平安银行横琴粤澳深度合作区分行营业部	15000108055534	2,487.81
交通银行郑州自贸区分行	411103999011002181473	2,766.98
平安银行广东自贸试验区横琴分行营业部	15000108050666	14.93
合计	19,659.45

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币15,340.37万元，使用项目分别为“内生安全通信系统升级改造项目”、“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”、“生态环境监测及数据应用升级项目”、“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 33,778,295.97元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金3,714,578.48元置换已支付发行费用的自筹资金，共计37,492,874.45元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2022]518Z0321”《关于珠海高凌信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司于2023年3月30日召开了公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司信大网御在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司及子公司正常生产经营以及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），额度有效期为董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构就上述使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为80,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元

银行名称	产品名称	起始日	到期日	金额
平安银行横琴粤澳深 度合作区分行营业部	平安银行2023年第ZH08期单位大额存单 202303293Y52114255	2023/3/31	2026/3/31	10,000.00
平安银行横琴粤澳深 度合作区分行营业部	平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金） 2023年01325期人民币产品TGG23201325	2023/10/11	2024/1/11	12,300.00
平安银行横琴粤澳深 度合作区分行营业部	平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金） 2023年01326期人民币产品TGG23201326	2023/10/11	2024/1/11	11,000.00
平安银行横琴粤澳深 度合作区分行营业部	平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金） 2023年01328期人民币产品TGG23201328	2023/10/11	2024/1/11	19,300.00
交行珠海分行体育中 心支行	交通银行蕴通财富定期型结构性存款93天（挂钩黄 金看涨）	2023/10/16	2024/1/17	10,000.00
交行珠海分行体育中 心支行	交通银行蕴通财富定期型结构性存款93天（挂钩黄 金看涨）	2023/10/16	2024/1/17	17,400.00
合计	-	-	80,000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募投项目实施进度的调整事项
2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

序号	募投项目名称	原计划达到预定可使 用状态的日期	延期后达到预定可使 用状态的日期
1	内生安全通信系统升级改造项目	2023年12月	2025年12月
2	通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目	2023年6月	2025年12月
3	生态环境监测及数据应用升级项目	2023年12月	2024年12月
4	内生安全拟态防御基础平台建设项目	2023年9月	2025年6月
5	内生安全云和数据中心研制建设项目	2023年9月	2025年6月

本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模的变更，不影响公司日常业务开展。独立董事发表明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律审批程序。同时，保荐机构就上述募投项目实施进度的调整事项发表了同意意见。

结论性意见
会计师事务所认为：公司董事会编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了高凌信息2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过现场核查、查阅资料、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户对账单、大额募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高凌信息2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	111,027.35	本年度投入募集资金总额	7,948.74
变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	15,340.37
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
内生安全通信 系统升级改造 项目	否	19,400.35	18,000.00	18,000.00	1,987.66	3,988.06	14,011.94	22.16	2025年 12月	不适用	不适用	否
通信网络信息 安全与大数据 运营产品升级 建设项目	否	31,997.00	30,027.35	30,027.35	3,011.41	4,648.90	25,378.45	15.48	2025年 12月	不适用	不适用	否
生态环境监测 及数据应用升 级项目	否	15,047.49	13,000.00	13,000.00	1,222.20	2,001.29	10,998.71	15.39	2024年 12月	不适用	不适用	否
内生安全拟态 防御基础平台 建设项目	否	28,512.79	27,000.00	27,000.00	972.59	2,335.87	24,664.13	8.65	2025年 6月	不适用	不适用	否
内生安全云和 数据中心研制 建设项目	否	25,249.89	23,000.00	23,000.00	754.87	2,366.26	20,633.74	10.29	2025年 6月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	30,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		150,207.52	111,027.35	111,027.35	7,948.74	15,340.37	95,686.98	13.82
未达到计划进度原因(分具体项目)	1、“内生安全通信系统升级改造项目”实施进度落后原计划的主要原因系下游应用领域对于具备内生安全属 性的通信系统改造建设进度慢于预期，公司相应调整项目投入节奏。 2、“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”的自研设备目前尚处于关键技术攻关阶段，同时， 《中华人民共和国反电信网络诈骗法》自2022年12月正式实施，导致市场需求发生变化，公司需根据下游市

	场及客户需求的变化对产品进适应性迭代更新。 3、“生态环境监测及数据应用升级项目”因《中华人民共和国噪声污染防治法》《“十四五”噪声污染防治 行动计划》等噪声污染防治领域国家法规政策的密集出台，公司适时对噪声自动监测及治理的关键环节进行优 化改进，以顺应噪声污染防治产业新的发展机遇。 4、“内生安全拟态防御基础平台建设项目”实施进度落后原计划的主要原因系拟态防御技术作为我国首创的 全新网络安全防御技术，尚处在“促进应用”阶段，行业内主动参与“本征功能产品”拟态化改造的企业尚少， 行业发展态势不及预期，因此共性特征提炼受到影响，拟态工程化实现难度超出预期。 5、“内生安全云和数据中心研制建设项目”实施进度落后原计划的主要原因系具有高安全等级诉求的行业用 户对高安全等级的云计算系统建设方案尚处在规划及反复研讨的阶段，公司相应调整项目投入节奏。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 2022年 4月 28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 33,778,295.97元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 3,714,578.48元置换已支付发行费用的自 筹资金，共计 37,492,874.45元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、 保荐机构就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专 字[2022]518Z0321”《关于珠海高凌信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行 费用的鉴证报告》
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2023年3月30日召开了公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司及全资子公司信大网御在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途、 不影响公司及子公司正常生产经营以及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币8亿元（含 本数）的闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于 保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），额度有效期为董事会审议通 过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构长 城证券股份有限公司就上述使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。截至2023年12月31 日，公司对募集资金进行现金管理余额为800,000,000.00元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	公司于2023年6月30日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募 投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）达到预定可使 用状态的时间进行延期。本次延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施 造成实质性影响。公司独立董事发表明确同意的独立意见，同时，保荐机构就上述募投项目实施进度的调整事 项发表了同意意见。