中原内配(002448):受让基金份额暨关联交易
关于受让基金份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 （一）本次投资的基本情况 2023年 5月 10日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与上海五信投资管理有限公司（以下简称“五信投资”）、上海重塑能源科技有限公司（以下简称“重塑能源”）、北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“氢璞创能”）、郑州祥华汽车销售有限公司（以下简称“祥华汽车”）共同投资设立私募投资基金——郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五信德能”、“基金”或“合伙企业”），并签署《郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合伙企业总认缴出资额为 6,300万元，其中公司为有限合伙人，认缴出资人民币 1,500万元。具体内容详见 2023年 5月 11日刊登在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。 2024年4月23日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议案》，为加速公司在氢燃料电池系统相关技术和产品的应用推广，进一步推进公司氢能产业战略布局，同意公司以0元受让氢璞创能持有的五信德能500万元的份额（该部分合伙企业份额尚未实缴）。本次受让完成后，公司将持有五信德能2,000万元的份额，占合伙企业出资总额的31.75%。 （二）关联关系情况 因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，故本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 该事项已经独立董事专门会议事前审议通过。本次交易经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，关联董事张冬梅回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方暨关联方基本情况 企业名称：北京氢璞创能科技有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：欧阳洵 统一社会信用代码：911101085658443906 注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层120号 注册资本：5,569.325465万人民币 成立日期：2010年11月15日 经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;电机及其控制系统研发;汽车零部件研发;新能源原动设备制造;电池销售;新能源原动设备销售;新能源汽车整车销售;电池零配件销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车换电设施销售;汽车零配件批发;汽车新车销售;机械电气设备制造;工业设计服务;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备制造;市场调查(不含涉外调查);电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;智能基础制造装备制造;电池零配件生产;汽车零部件及配件制造;电机制造;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主要股东及实际控制人：
氢璞创能实际控制人为欧阳洵先生。氢璞创能不属于“失信被执行人”。 公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，本次交易构成关联交易。 主要财务数据：截至2023年12月31日，氢璞创能总资产为52,053.3万元，净资产为14,263.5万元，2023年度实现营业收入16,452.2万元，净利润-9,722.40万元。 （注：以上数据未经审计） 三、交易标的基本情况 公司名称：郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海五信投资管理有限公司 基金认缴出资总额：6,300万人民币 出资方式：全体合伙人均以现金出资 注册地址：郑州航空港区华夏大道西侧云港路北侧财富广场七楼705房间 经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 投资方向：该基金专项用于投资河南国控广德网络科技有限公司（以下简称“国控广德”）。国控广德是一家提供智能车务管理、城市智能物流及资源化利用的综合服务商，是氢燃料电池汽车市场的终端客户。各方有限合伙人拟通过认缴基金份额成为国控广德的间接股东，从而形成战略合作关系，有助于公司氢燃料电池系统相关技术和产品的应用推广，同时可获取合理的投资回报。 本次交易前后五信德能的股权结构：
交易标的最近一年及最近一期财务数据具体如下： 单位：人民币万元
四、关联交易的定价依据 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（转让方）：北京氢璞创能科技有限公司 乙方1（受让方1）：上海重塑能源科技有限公司 乙方2（受让方2）：中原内配集团股份有限公司 （一）合伙份额转让价格及转让款支付期限和方式 1.甲方同意将其持有五信德能的500万元财产份额转让给乙方1，该500万元财产份额的实缴金额为100万元；甲方同意将其持有五信德能的500万元财产份额转让给乙方2，该500万元财产份额的实缴金额为0元。五信德能合伙人会议决议同意上述转让事宜且其他合伙人放弃优先购买权。 2.甲方转让给乙方1的转让价款为100万元人民币；甲方转让给乙方2的转让价款为0元人民币。转让事宜相关工商变更登记完成后，乙方1、乙方2按约定支付转让价款。 （二）甲方未在标的份额上设定任何抵押、质押或附带任何其他权利负担，标的份额没有涉及诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）任何一方违约时，如因违约方违约导致本协议无法继续履行时，守约方有权要求违约方支付违约金。 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司本次受让氢璞创能持有的五信德能的基金份额，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，从而推动公司氢燃料电池相关业务快速发展，且可能为公司带来一定的投资回报。本次交易与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、本次交易的风险 1、本次交易相关的协议尚未签署，最终协议内容以最终各方签署的正式协议为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、合伙企业拟投资的项目可能受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。 3、公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2023年4月18日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海重塑能源集团股份有限公司、北京氢璞创能科技有限公司共同投资设立氢能项目合资公司（详见公告2023-008）。 2023年5月10日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的议案》公司与五信投资、重塑能源、氢璞创能、祥华汽车共同投资设立私募投资基金——郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）（详见公告2023-027）。 截至本公告日，除上述交易外，公司及子公司与关联方氢璞创能发生的各类关联交易总额为0万元。 九、独立董事专门会议决议 2024年 4月 22日，公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事发表如下意见：该交易遵循公平、公正的原则，符合公司发展战略。 关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。 十、监事会意见 经审核，监事会认为：本次交易符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第十届董事会第十四次会议决议； 2、第十届监事会第十一次会议决议； 3、公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 4、郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十三日 中财网
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