创维数字(000810):出售全资子公司100%股权暨关联交易
创维数字股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。 本次出售后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露。现将该出售事项的有关情况公告如下： 一、本次交易概述 1、基于公司长期发展，集中资源发展核心业务，2024年 4月 23日，公司全资子公司创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶器件”）与深圳创维商用科技有限公司（以下简称“深圳创维商用”）签订了《股份转让协议》，创维液晶器件将其持有的深圳创维光学科技有限公司（以下简称“深圳创维光学”“目标公司”）100%股权转让给深圳创维商用，交易对价以深圳创维光学截至2023年 12月 31日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定深圳创维光学 100%股权的交易价格为人民币 1,500万元。本次交易完成后，公司不再持有深圳创维光学的股权，深圳创维光学不再纳入公司合并报表范围。 2、2024年 4月 23日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易对方深圳创维商用为公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易，董事会审议时关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣回避表决，其余 3名董事一致同意此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。 3、本次关联交易总金额为：1,500.00万元，占公司 2023年度经审计归母净资产的 0.24%，与同日董事会审议的《关于新增 2024年度日常关联交易额度的议案》合计占归母净资产的 0.66%，无需提交股东大会审议。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 1、基本信息 公司名称：深圳创维商用科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区创维科技工业园实验厂六层 法定代表人：谢思泉 统一社会信用代码：91440300MA5G9FQKXH 注册号：440300210718439 注册资本：人民币 1,000万元 成立日期：2020年 07月 06日 经营范围：一般经营项目是：家用电器产品、彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具、触摸屏产品、LED显示屏、数码电视墙、与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的销售；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备的销售，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务；技术咨询，技术服务。 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产移动通信系统手机、家用电器产品、彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具、触摸屏产品、LED显示屏、数码电视墙、与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件。 股东情况：深圳创维-RGB电子有限公司持有 100%股权。 2、财务情况 深圳创维商用主要财务数据如下： 单位：人民币万元
本次交易对方深圳创维商用为公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳创维商用为公司关联法人，此次交易构成关联交易。 4、截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司全资子公司创维液晶器件持有的深圳创维光学 100%股权。 1、标的公司基本情况 （1）基本信息 企业名称：深圳创维光学科技有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周忠伟 统一社会信用代码：91440300MA5ENL6BXN 注册号：440300202049241 成立日期：2017年 08月 07日 注册资本：人民币 1,000万元 住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区创维科技工业园综合大楼元件厂一层 经营范围：一般经营项目是：光电材料、光电器件、组件及相关产品的研发、销售；光电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；国内贸易；货物进出口，许可经营项目是：光电材料、光电器件、组件及相关产品的生产。 （2）本次股份转让前后的股份结构如下：
深圳创维光学主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（4）截至本公告出具日，深圳创维光学未被列为失信被执行人。 2、标的公司的评估情况 应本次股权出售所需，委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳创维光学截至 2023年 12月 31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字 2024第 S120号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的公司账面资产总计人民币 13,249.02万元，其中：流动资产人民币 10,435.17万元；非流动资产人民币 2,813.85万元；其公司账面负债总计人民币 11,968.43万元，其中流动负债人民币 11,725.08万元，非流动负债人民币 243.35万元；其公司账面净资产人民币 1,280.59万元。 采用资产基础法评估的深圳创维光学于评估基准日 2023年 12月 31日的评估结论如下：总资产账面价值 13,249.02万元，评估值 13,130.76万元，评估增值-118.26万元，增值率-0.89%。总负债账面价值 11,968.43万元，评估值 11,727.56万元，评估增值-240.87万元，增值率-2.01%。净资产账面价值 1,280.59万元，评估值 1,403.21万元，评估增值 122.62万元，增值率 9.58%；采用收益法评估的深圳创维光学股东全部权益于评估基准日 2023年 12月 31日的市场价值为1,404.97万元，相对其于评估基准日的账面值 1,280.59万元，增值 124.38万元，增值率 9.71%。 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即深圳创维光学股东全部权益于评估基准日 2023年 12月31日的市场价值为：1,403.21万元人民币。 3、其他事项说明 本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。 本次交易完成后，公司不再持有深圳创维光学的股权，深圳创维光学不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为深圳创维光学提供财务资助、委托深圳创维光学理财，也不存在深圳创维光学占用公司资金的情况。 截止目前，公司及子公司对深圳创维光学应付款项为 101.83万元，深圳创维光学与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 截至目前，公司为深圳创维光学向银行等金融机构申请授信额度提供担保，担保额度 44,000万元人民币，公司已在履行终止担保程序，自本次股权交割日（2024年 4月 30日）起，公司终止对深圳创维光学提供的全部担保。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价基准日为 2023年 12月 31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字 2024第 S120号资产评估报告为依据，综合考虑深圳创维光学资产结构及状况，所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方(出让方)：创维液晶器件（深圳）有限公司 乙方(受让方)：深圳创维商用科技有限公司 丙方(目标公司)：深圳创维光学科技有限公司 （一）定义 除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下： 目标股权：甲方持有的目标公司100%的股权。 本次交易：甲方根据本协议有关约定将目标股权转让给乙方，且乙方根据本协议有关约定购买目标股权。 交割日：2024年4月30日为交割日。甲乙双方于交割日完成目标公司 控制权转移，交割日后，甲方不再拥有对目标公司的控制权。 （二）股权转让对价、支付期限和方式 1.现各方同意，甲方将目标股权以人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）的价格转让给乙方，本次交易完成后乙方将持有目标公司100%的股权。 2.乙方应于 2024年 4月 30日前将股权转让款人民币 1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）以电汇的方式支付给甲方。 （三）本次交易的实施与完成 1.乙方按照本协议约定支付股权转让款，交割日乙方作为目标公司股东应重新签署变更后的目标公司章程，并完成目标公司董事会的改组，目标公司董事会成员均由乙方委派。 2.乙方及时提供全部工商变更登记所需资料，各方应于2024年5月15日前办理完成工商变更登记手续的全部事项，将目标股权登记在乙方名下。 （四）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担 1.各方同意，于交割日之后，乙方根据《公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。 2.各方确认，于交割日之后，甲方不再作为目标公司的股东，对目标公司于交割日之后产生的任何亏损、债务等不承担责任。 （五）违约责任 本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书约定全面履行义务，应当依照法律和本协议书约定承担责任。 （六）生效条件 本协议经各方加盖公章后生效。本协议一式七份，协议各方各执二份，其余用于办理工商变更登记使用，各份协议文本具有同等法律效力。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；与关联法人不构成同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。 公司出售深圳创维光学 100%股权所得款项将用于公司日常生产经营。根据深圳创维商用的财务数据和资产等情况，公司董事会认为深圳创维商用有能力支付本次交易价款。 七、本次交易的目的、对公司的影响 1、本次交易的目的 基于长期发展，集中资源发展核心业务，公司将与智能盒子、宽带连接等公司主要业务关联性略低的资产出售变现，并将相应资源聚焦至核心业务上。深圳创维光学所从事的光学器件（灯条模组）业务与公司其他重点业务的协同效应较弱，且其目前在细分领域中优势较弱，因此公司决定出售深圳创维光学 100%股权。本次交易是基于公司未来经营发展规划的需要，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务，集中力量发展竞争优势的业务，夯实公司主营业务市场地位，进一步提高公司经营质量，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小投资者的利益。 2、本次交易对公司经营业绩的影响 公司出售深圳创维光学是基于公司未来产业发展规划而做出的，过往其经营情况不稳定，对公司经营业绩略造成不利影响。本次出售深圳创维光学股权不影响公司整体盈利能力，将对公司产生积极影响。 本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商 确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 八、2024年年初至2024年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至 2024年 3月 31日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币 5,359.66万元，关联租赁总金额为 1,780.58万元。 截至 2024年 3月 31日，公司在创维集团财务有限公司存款余额人民币为115,626.94万元，贷款余额人民币为 1,301.33万元；2024年年初至 2024年 3月31日，存款利息收入 791.05万元，贷款利息支出 6.85万元，开票手续费 3.27万元。 九、独立董事过半数同意意见 我们审阅了出售深圳创维光学科技有限公司 100%股权的相关情况，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：公司将持有的全资子公司深圳创维光学科技有限公司 100%股权出售给关联方深圳创维商用科技有限公司，转让价格为1,500万元，上述关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是因公司整体战略发展的需要而发生，本次交易价格是公司与深圳创维商用按照深圳创维光学经审计评估后的价格协商确定的，定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。本次资产出售，有利于公司集中资源发展核心业务，改善经营情况，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。同意将《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十七次会议进行审议。 十、备查文件 1、第十一届董事会第二十七次会议决议； 2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议的审查意见； 3、股份转让协议； 特此公告。 创维数字股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十四日 中财网
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