深圳新星(603978):2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—公告格式》的规定，现将深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“深圳新星”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行 A股股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文核准，本公司于 2017年 7月向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，每股发行价为 29.93元，应募集资金总额为人民币 598,600,000.00元，根据有关规定扣除不含税发行费用47,018,905.66元后，实际募集资金金额为 551,581,094.34元。该募集资金已于 2017年 8月 1日到账。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2017]15377号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，本公司累计使用首次公开发行募集资金总额（含利息）为人民币 449,790,012.29元，其中本年度使用募集资金 40,399,089.80元，募集资金专户余额为人民币 111,396,701.80元。 单位：元 （二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，本公司于 2020年 8月公开发行可转换公司债券人民币 595,000,000.00元，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币 9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币 585,539,500.00元，上述募集资金已于 2020年 8月 19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币 582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 232,349,479.59元，其中本年度使用募集资金 1,409,800.00元，募集资金临时补充流动资金 310,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币 41,853,058.90元。 单位：元 二、募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （一）首次公开发行 A股股票募集资金情况 2017年 8月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行宁波银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行共同签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元
注 2：因专项账户的募集资金已使用完毕，中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行（4000093029100453714）已于 2019年 9月 4日注销；中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行（602800573）已于 2019年 8月 14日销户；宁波银行股份有限公司深圳分行（73010122001631234）已于 2020年 11月 9日销户；广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500141）已于2023年 12月 28日销户。 注 3：公司分别于 2023年 2月 9日、2023年 2月 27日召开了第四届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将首次公开发行“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩冶金材料（全南）有限公司年产 1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。2023年 3月，松岩新能源材料（全南）有限公司与公司、银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》并开设 1个专项账户（宁波银行股份有限公司深圳分行，账号：73010122002382843）存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况 2020年9月公司会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元
注2：因专项账户的募集资金已使用完毕，广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后，于2023年12月28日注销。 三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次公开发行 A股股票募集资金使用情况 截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,975.34万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）。 2、2020年公开发行可转换债券募集资金使用情况 截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币23,234.95万元，具体使用情况详见附表3：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换债券募集资金）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行 A股股票募集资金置换情况 2017年 8月 28日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 296,746,544.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表： 单位：万元
公司保荐机构海通证券股份有限公司、公司独立董事、监事会分别对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况进行了核查，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 截至 2017年 12月 31日止，上述置换事项已实施完毕。 2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况 2020年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,697.14万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。具体情况如下： （1）自筹资金预先投入募投项目的情况 截至 2020年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币11,655.79万元，本次置换金额人民币 4,601.49万元为公司在第三届董事会第二十一次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后至 2020年 9月 30日期间以自筹资金预先投入募投项目的实际金额，具体情况如下： 单位：万元
截至 2020年 9月 30日止，公司累计以自筹资金支付公开发行可转换公司债券发行费用人民币 95.65万元，公司本次置换金额人民币 95.65万元。 以上募集资金的置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]36822号鉴证报告。 公司保荐机构海通证券股份有限公司、公司独立董事、监事会分别对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况进行了核查，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。 截至 2020年 12月 31日止，上述置换事项已实施完毕。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2019年 9月 21日，召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币 1.40亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至 2020年 8月 12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 2020年 8月 26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至 2021年 5月 12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 2021年 5月 19日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 1.47亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。 2022年 8月 4日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.47 亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2023年 2月 23日，公司已将 1.47亿元资金归还至募集资金专户。 2、2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2020年 11月 30日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.5亿元的可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年 10月 18日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 2021年 10月 18日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.3亿元的可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2022年 8月 5日，公司已提前将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金 3.3 亿元归还至募集资金专用账户。 2022年 8月 8日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.1 亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2023年 7月 4日，公司已提前将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金 3.1 亿元归还至募集资金专用账户。 2023年 7月 4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.1亿元的募集资金临时补充流动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至 2023年 12月 31日，公司已从募集资金专项账户转出 3.1亿元至公司一般户，募集资金补充流动资金尚未到期未归还。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司分别于 2018年 10月 29日、2018年 11月 14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金 7,151.42 万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳 3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。 截至 2023年 12月 31日，变更后的募集资金投资项目实际已使用 7,184.22万元（含利息 166.57万元）。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （1）公司分别于 2018年 10月 29日、2018年 11月 14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金 7,151.42 万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳 3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。 截至 2023年 12月 31日，变更后的募集资金投资项目实际已使用 7,184.22万元（含利息 166.57万元）。 （2）公司分别于 2023年 2月 9日、2023年 2月 27日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将首次开发行“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩冶金材料（全南）有限公司年产 1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。 截至 2023年 12月 31日，变更后的募集资金投资项目实际已使用 4,039.91万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、风险提示 受行业竞争和供需需求变化及原材料价格波动等因素影响，首次公开发行募投项目“年产 1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”可能存在投产后产品价格下跌导致项目投产及经济效益不达预期的风险。 公开发行可转换公司债券募投项目“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”，可能存在受行业竞争和市场需求影响，项目推广进度缓慢，项目投产后经济效益不达预期的风险。公司将根据可行性论证情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 深圳新星公司 2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了深圳新星公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为，公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2023年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对深圳新星 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 九、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，分别于 2017年公开发行股票和 2020年公开发行可转换公司债券，相关情况已在报告中分别说明。 附表 1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金） 附表 2：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换债券募集资金） 附表 3：变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金） 特此公告。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会 2024年 4月 24日 附表 1： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金） 单位：万元
注 1：“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”未达预计效益，主要原因系深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至河南省洛阳市偃师新星工业园，因此报告期未产生效益。 注 2：“全南生产基地氟盐项目”未达预计效益，主要原因为氟盐产品主要对内销售给公司用于生产铝晶粒细化剂，受铝晶粒细化剂增速以及工艺调整影响，氟盐产品需求受限并 下滑，产能未全部释放。 注 3：“洛阳 3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 166.57万元为募集资金利息投入。 注 4：“洛阳 3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”未达预计效益，主要系受行业竞争、原材料价格波动等因素影响，导致毛利额未达预期。 附表 2： 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券募集资金） 单位：万元
附表 3 变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金） 单位：万元
中财网
 |