安邦护卫(603373):安邦护卫2023年年度股东大会会议资料
原标题:安邦护卫:安邦护卫2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会 议 资 料 安邦护卫集团股份有限公司 2024年5月·杭州 目 录 会议议程...........................................................2会议须知...........................................................4会议议案...........................................................5议案一：安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告.............5议案二：安邦护卫集团股份有限公司2023年度监事会工作报告............13议案三：安邦护卫集团股份有限公司2023年年度报告及摘要..............16议案四：安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案............................................17议案五：安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告..................................................................22议案六：安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案..............26议案七：关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案..................................................................28议案八：安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案........29议案九：安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告..............33议案十：关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案................................................................34议案十一：关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事薪酬的议案......36议案十二：安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案..........38会议议程 一、现场会议召开时间：2024年5月14日14：30 二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司二楼会议室。 四、主持人：吴高峻董事长 五、参会人员： 1、本次股东大会的股权登记日为2024年5月8日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)； 2、公司的董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 六、会议审议的议案： 1、安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告； 2、安邦护卫集团股份有限公司2023年度监事会工作报告； 3、安邦护卫集团股份有限公司2023年年度报告及摘要； 4、安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案； 5、安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告；6、安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案； 7、关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案；8、安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案； 9、安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告； 10、关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案； 11、关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事薪酬的议案； 12、安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案。 七、会议议程： 1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 2、主持人宣布会议开始； 3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议的其他人员； 4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告； 6、股东（或股东代表）发言、提问； 7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案； 8、计票人统计选票； 9、监票人宣布表决结果； 10、董事会秘书宣读股东大会决议； 11、见证律师宣读股东大会见证意见； 12、签署会议记录及会议决议； 13、主持人宣布会议结束。 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知： 一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。 三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。 四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。 会议议案 议案一 安邦护卫集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的原则，切实履行各项董事会职责，依法依规开展工作，充分维护了公司及全体股东的合法权益。推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2023年工作情况汇报如下： 一、公司2023年度经营情况 2023年，是安邦护卫集团发展历史上具有里程碑意义的一年，公司坚定不移推动高质量发展，紧紧围绕生产经营目标，严责任、抓重点，补短板、促规范，提质量、强效果，全面落实发展战略，成功护航了杭州亚（残）运会，业务发展版图进一步扩大。2023年全年公司实现营业收入248,489.74万元，同比增长4.44%；归属上市公司股东的净利润为11,825.29万元，同比增长4.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,746.37万元，同比增长13.58%。 公司紧紧围绕综合安全服务主业，贯彻新发展理念、构建新发展格局，持续推进功能重塑、优势重塑。 （一）创新业务竞争方式。从传统人力要素向数字化管理、精品化服务、品牌化营销等企业综合运营优势转变，加快形成核心竞争力和新质生产力。持续深耕细作新型金银行合作，加快区域现金处理中心建设，嘉兴公司在当地人民银行支持下建成“三个中心”；以平安护航“共同富裕示范区”为目标，加强同省市各级公安机关和应急救援管理部门合作，持续助力破解基层社会治理人手紧缺、资源分散、风险管控不够精准、部门协同力不强等难题，充分运用公司应急救援“储、运、救、研、培”一体化服务模式，以及“队伍+装备+信息化系统”的基层社会安全治理现代化运营服务模式，成功在杭州、宁波、嘉兴等地市60多个乡镇（街道）投入运营，并取得良好的经济和社会效益，为基层社会安全治理网格化管理、精细化服务、信息化支撑创建了浙江样本；（二）拓展业务发展模式。加快战略融合、资源整合、功能聚合，投资设立“安邦通航智能科技（衢州）有限公司，在衢州试点开发部署无人机“零距离”空地一体作战指挥平台。积极与金华、萧山地方国资国企合作推动公物仓、公益仓、罚没仓及多仓融合试点项目，助力全省公共物资资源整合。贯彻落实省国资委关于加强军民融合的文件要求，承接宁波、丽水、绍兴等市军分区武装押运、基地仓库外围监控值守、巡检服务。 收购朔州市华昱保安押运护卫有限公司67%的股权，为走向全国市场进行了有益探索。 为贯彻落实长三角一体化发展座谈会精神，牵头三省一市武装守押企业共同成立了“长三角武装守押企业创新联盟”，携手重构守押企业跨区域合作机制。 （三）加大技术成果推广。公司优化升级了由智能枪弹库管理、押运用枪管理和人员安全管理三大系统集成的“枪弹智能化管控平台”，实现了对“枪、弹、库、人、车”全周期管控，扎实提升武装守护押运枪支安全使用和管理质效。2023年以来，公司枪支安全管理模式受到公安部高度认可，并在全国推广。编撰的《安邦护卫集团涉案财物管理制度汇编》成为2023年度国家级服务行业标准化试点项目。 （四）加大项目建设力度。公司积极对接钱塘区政府、设计院、造价单位、招标单位和公共资源交易中心等单位，做好浙江公共安全服务中心项目的图纸审批、施工、监理招标、水电协调和“三通一平”等各项工作，截至2023年底已完成全部工程桩及试桩检测。 （一）董事会会议召开及决议执行情况 2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年共召集召开9次会议，全体董事均出席了会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。 各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，保证了股东大会的合法有效性。报告期内，公司共召开了3次股东大会，共审议议案18项。公司董事会按照有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会法治（合规）建设委员会。2023年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。各位独立董事均向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 三、规范运行治理成效 （一）董事会结构建立完善 公司于2023年12月底正式成为主板上市企业，董事会运行严格按照公司法和证监会、交易所相关要求执行。公司第一届董事会由11名董事组成，2023年，1名非独立董事因退休、1名独立董事因职务变动先后辞去董事职务。为保证董事会的正常运作，完善公司治理结构，提升公司治理水平，经股东提名、公司董事会提名委员会审议，公司分别补选了1名非独立董事和1名独立董事。公司按照上市公司治理要求为各位董事的履职创造了良好的条件。 （二）法治合规体系建设 为进一步推进公司全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，2023年2月，经一届十七次董事会审议，将董事会法治建设委员会更名为法治（合规）建设委员会，由公司总法律顾问担任合规管理负责人，兼任首席合规官，与三位专委会成员共同指导合规管理部门开展相关工作。公司践行合规建设，制定合规管理制度及规范性文件，公司总部及下属重要子公司设立法治（合规）建设委员会，明确相关负责人、部门及人员，构建合规管理“三道防线”。同时，公司加强完善违规经营投资损失追责问责工作机制，贯通企业内部法治力量，推动违规投资责任追究工作职责明确、流程清晰、规范有序，公司整体依法合规治理能力和水平持续提升。 （三）审计与综合监督 公司审计部和综合监督部在董事会审计、法治（合规）建设专委会的监督指导下，积极配合浙江省审计厅对公司主要领导的经济责任审计，从经济责任审计九大方面形成《审计自查报告》及相关佐证材料，准确提供各类报表及台账资料将近280份，圆满完成自查和现场审计工作任务，并开展即查即改工作。 （四）落实考核分配职权 董事会薪酬与考核委员会持续关注国企改革，指导经理层完成公司总部经理层人员任期制、契约化管理的制度制定和两书签订工作。加快重塑变革型组织，推动管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出制度。 四、2024年主要工作计划 司治理中的核心作用。 1.以数字化转型为契机，提升业务运营效率 公司将充分利用自身金融安全服务的资源优势、技术实力和品牌优势，以数字化转型为契机，提升业务运营效率、降低管理成本、整合优势资源、促进创新业务发展，持续提升服务品质，推动公司由从依靠人力资源投入为主的传统服务企业，向以高科技为依托的现代综合型安全服务提供商转型，致力于打造成为服务优质、管理科学、信誉良好的国内领先的现代综合型安全服务提供商。 具体规划如下： （1）金融安全服务加快升级转型 公司将紧抓集团数字化转型的契机，全面提升公司业务流程的标准化、业务系统的科技化、内部管理的精细化，从而达到降本增效的目的。依托开展武装押运业务积累的银行客户资源，挖掘客户金融外包业务需求，实现现金业务的全流程服务。通过集团数字化升级发展项目的实施，提高市场占有率及利润率，并将数字化管理模式向省外及全国输出。 （2）综合安防服务实现以点带面增长 公司将在现有业务基础上，推广“人防+技防”、“产品+服务”的智能化安防服务整体解决方案。结合公司安全服务优势，依托浙江公共安全服务中心项目孵化出更多综合安防服务的应用场景。构建“1+11+N”的发展目标体系，即以集团为主基地，联动向省内11个地市加快复制并拓展，最终走向全国市场。 （3）安全应急服务形成“拳头产品” 公司将充分发挥公司及下属子公司的渠道、基地、车辆及人力资源优势，打造“储、运、救、研、培”一体化的综合服务网络。加强与各政府部门的对接沟通，大力扶持应急服务、涉案财物管理等集团级重点业务。通过补充流动资金项目，加大对安全应急服务的投入，提升安全应急服务水平，为安全应急服务的业务稳步扩张奠定坚实基础。 公司将积极响应国家“一带一路”倡议，维护国家、企业及个人的海外安全利益，推动与海外各国相关政府部门、海外当地安保企业、国内外高校和相关研究机构合作，积极探索为中资企业、人员提供境外安全服务。 2.信息化发展规划 公司将全面建设面向业务的集中统一的信息平台，整体提升信息系统功能，深化系统应用，持续完善信息基础设施和安全体系建设，显著提高决策层、经营管理层和生产运行层信息化应用水平，全面支撑公司各业务发展。 3.人才发展规划 公司将建立有序的人才梯队，有计划地引入国内外高素质技术人才和管理人员，打造一支专业、高效的员工队伍，为公司的长远发展储备力量。同时，通过内、外部的培训，不断促进员工知识、技能的提升。 本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案二 安邦护卫集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，安邦护卫集团股份有限公司(下称“公司”)监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《安邦护卫集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《安邦护卫集团股份有限公司监事会议事规则》(下称“《监事会议事规则》”)的有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下： 一、公司监事会2023年度会议召开情况 2023年度，公司共召开6次监事会，其中：现场召开会议1次，以通讯方式召开会议5次，会议分别对公司定期报告、财务报告、关联交易、薪酬工资等事项进行了审议。 监事会会议具体召开情况如下：
1、公司规范运作情况 2023年，公司监事会成员依法出席股东大会、列席董事会、召开监事会，对公司的经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，公司股东大会、董事会决议均能够得到有效执行。公司董事和高级管理人员忠诚勤勉，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务状况、财务管理、资金使用情况、经营成果等情况进行了认真的检查和监督。监事会认为：公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。 3、公司关联交易情况 报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了审查，认为公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 三、2024年工作规划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。同时，公司监事会将继续加强履职能力的建设和提升，有针对性地组织成员参加法律法规、公司治理、财务管理、内控建设等相关学习、培训，提升专业能力和履职能力，以更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。 本议案已经公司第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司监事会 2024年5月14日 议案三 安邦护卫集团股份有限公司2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司2023年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体报告内容请见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案四 安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易 和预计2024年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，公司2023年度日常关联交易确认情况及2024年度日常关联交易预计情况如下：一、日常关联交易基本情况 （一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
1、中电海康集团有限公司
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