高测股份(688556):向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
青岛高测科技股份有限公司 关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年4月23日 ? 限制性股票预留授予数量：84万股，占当前公司股本总额的0.25% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年4月23日为预留授予日，授予价格为27.32元/股，向符合条件的114名激励对象授予84万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 4月 3日公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司授权公司董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2023年 4月 3日公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 2、2023年 4月 4日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司 2022年年度股东大会审议的与公司 2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。 3、2023年 4月 4日至 2023年 4月 14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年 4月 15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 4月 24日公司召开了 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2023年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 4月 27日公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 4月 27日公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 6、2024年 4月 23日公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 根据公司披露的《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 227,932,097股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，该权益分派方案已实施完毕。根据公司披露的《2023年前三季度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 339,087,616股为基数，每股派发现金红利 1.00元（含税），该权益分派方案已实施完毕。根据 《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司 2023年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整，授予（含预留授予）价格由 40.00元/股调整为 27.32元/股，首次授予的限制性股票数量由2,404,500股调整为 3,366,300股，预留授予的限制性股票数量由 600,000股调整为840,000股。 除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时 满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2024年 4月 23日，并同意以 27.32元/股的授予价格向符合条件的 114名激励对象授予 84万股限制性股票。 3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）根据公司 2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司 2023年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 4月 23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （3）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024年 4月 23日，同意以 27.32元/股的授予价格向符合条件的 114名激励对象授予 84万股限制性股票。 （四）本次授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 4月 23日 2、预留授予数量：84万股，占目前公司股本总额的 0.25% 3、预留授予人数：114人 4、预留授予价格： 27.32元/股 5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况
注 2：本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划预留授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、公司监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司 2022年年度股东大会批准的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 4、本次激励计划的预留授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《青岛高测科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。 监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024年 4月 23日，同意以 27.32元/股的授予价格向符合条件的 114名激励对象授予 84万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024年 4 月 23日对预留授予的 84万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如1、标的股价：29.29元/股（2024年 4月 23日收盘价）； 2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：30.25%（采用科创 50 指数最近 12 个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）； 5、股息率：3.03%（采用公司最近一年的股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升公司优秀员工的积极性和稳定性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 北京德和衡律师事务所认为，本次调整及授予已取得必要的批准和授权；本次调整的原因及方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 六、上网公告附件 1、《青岛高测科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》； 2、《青岛高测科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》； 3、《青岛高测科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止预留授予日）》； 4、《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 青岛高测科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 24日 中财网
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