亿联网络(300628):董事会议事规则（2024年4月）
厦门亿联网络技术股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事会的职权与组成 第三章 董事会会议的召开 第四章 董事会会议决议事项 第五章 董事会会议记录 第六章 附 则 第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司依法设立董事会。董事会是由公司股东大会选举产生的常设责。 第三条 董事会由9名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士。公司独立董事制度的具体内容在本规则确定的原则下由独立董事制度专门规定。 第四条 董事会下设战略与ESG委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第三章 董事会会议的召开 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议，并于于会议召开前十日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。 第九条 有下列情形之一的，董事会应在十日内召集临时董事会会议： (一) 代表10%以上表决权股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 证券监管部门要求召开时或《公司章程》规定的其他情形。 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当通过直接送达、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体董事、监事以及董事会第十一条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。 每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十九条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。 第二十条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四章 董事会会议决议事项 第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 法律、法规规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五章 董事会会议记录 第三十一条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其不少于10年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第六章 附 则 第三十五条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。 法律、法规或《公司章程》为准。 第三十七条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后，自《公司章程》生效之日起实施。 厦门亿联网络技术股份有限公司 2024年4月 中财网
 |