泰祥股份(301192):董事会决议
第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于 2024年 4月 12日以书面形式送达全体董事。本次会议于 2024年 4月22日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。其中董事孙洁、许霞以通讯方式参会。本次会议由董事长王世斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理根据公司 2023年度的实际经营情况向公司董事会作《2023年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 （二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展。公司编制了《2023年度董事会工作报告》，独立董事也向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》 依据 2023年生产经营情况以及 2023年度《审计报告》、2024年生产经营发展计划及经营目标，公司编制了《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》,对公司 2023年财务决算、2024年度财务预算作出规划情况予以汇报。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司 2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-013）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 董事会在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对截止 2023年 12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。 保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 （六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，董事会对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查。 经核查，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 保荐机构对本事项出具了同意的核查意见，审计机构出具的了鉴证报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 （七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023年度实现归母净利润为 32,250,055.25元，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的相关规定，经董事会决议，现拟定如下利润分配预案： 公司拟以现有总股本 99,900,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共派发现金红利人民币 19,980,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划的议案》 根据公司相关内部管理制度及 2023年度绩效考核方案，由 2023年度经营目标完成情况、高级管理人员在公司担任的具体职务等因素决定，对公司高级管理人员 2023年的绩效进行考核，并根据公司 2024年度经营计划和高级管理人员所分管工作的目标确定高级管理人员 2024年度的薪酬计划。该议案分为 5个子议案： 1、《关于总经理王世斌先生 2023年度绩效考核情况和 2024年度薪酬计划》 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：关联董事王世斌、姜雪回避表决。 2、《关于董事会秘书姜雪女士 2023年度绩效考核情况和 2024年度薪酬计划》 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：关联董事王世斌、姜雪回避表决。 3、《关于副总经理蒋在春先生 2023年度绩效考核情况和 2024年度薪酬计划》 表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：关联董事蒋在春回避表决。 4、《关于副总经理何华强先生 2023年度绩效考核情况和 2024年度薪酬计划》 表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：关联董事何华强回避表决。 5、《关于财务总监王奎先生 2023年度绩效考核情况和 2024年度薪酬计划》 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。 上述议案均已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本议案通过。 （九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。 公司独立董事召开了独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了同意的意见， 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意意见。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 议案内容：自募集资金投资项目以来，公司积极推进项目的实施工作，虽已完成部分生产线自动化升级的改造及研发中心的初步建设，但由于受国内外宏观经济环境、公司实际经营销售情况、产品研发推进情况、设备建设调试进度等因素的影响，建设进度未达预期，使得募投项目的实际建设进度与原计划预定可使用状态日期存在一定差异。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定将“生产线自动化升级改造项目”及“十堰市泰祥实业股份有限公司研发中心建设项目”进行延期，预计可使用状态时间分别延长至 2025年 5月及2025年 8月。 保荐人对本事项出具了同意的核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目重新论证并延期的公告》。（公告编号：2024-019）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意意见。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 （十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，推举王世斌先生、姜雪女士、何华强先生、蒋在春先生、杨长生先生 5人为第四届董事会非独立董事候选人。 第四届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会的现有非独立董事仍将依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 逐项表决情况如下： 11.1提名王世斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项议案获审议通过。 11.2提名姜雪女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项议案获审议通过。 11.3提名何华强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项议案获审议通过。 11.4提名蒋在春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项议案获审议通过。 11.5提名杨长生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项议案获审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）。 上述议案均已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 （十二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，推举沈烈先生、孙洁先生、许霞女士 3人为第四届董事会独立董事候选人。 第四届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会的现有独立董事仍将依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。 逐项表决情况如下： 12.1提名沈烈先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项子议案获审议通过。 12.2提名孙洁先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项子议案获审议通过。 12.3提名许霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；该项子议案获审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）。 上述议案均已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于评估独立董事2023年度独立性情况的议案》 依据各位独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，全体独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，同意对此出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的评估意见》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 （十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件和公司章程的相关规定，现提请召开 2023年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。 表决结果：同意 8票，弃权 0票，反对 0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十九次会议决议； 2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议； 3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于十堰市泰祥实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告； 4、长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见； 5、长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见； 6、长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司募集资金投资项目重新论证并延期的专项核查意见。 特此公告。 十堰市泰祥实业股份有限公司董事会 2024年 4月 23日 中财网
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