泰祥股份(301192):长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
关于十堰市泰祥实业股份有限公司 募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 2020年 6月 24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267号）核准，公司于 2020年 7月 8日向不特定合格投资者公开发行股票 1,400.00万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 16.42元，募集资金总额人民币229,880,000.00元，扣除各项不含税发行费用 20,148,653.96元，实际募集资金净额人民币 209,731,346.04元。上述募集资金已分别存入公司在交通银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：427427381011000028538）104,468,000.00元、中信银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：8111501012200730687）108,469,800.00元。该次发行资金到位情况已经公证天业会计事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 7月 15日出具“苏公 W[2020]B067号”《验资报告》。 公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部投入以下项目： 单位：万元
自募集资金投资项目启动以来，公司积极推进项目的实施工作，并完成了一部分生产线自动化升级改造及研发中心建设。 但近几年国内外宏观经济形势严峻，全球汽车行业发展放缓，甚至出现了负增长；同时，新能源汽车发展迅速，公司如仍按照原计划通过自动化升级改造进一步提升发动机主轴承盖产能和效率，未来的经营风险也会大幅增加。 在此背景下，为了有效控制公司经营风险，确保募集资金使用能够达到预期效益，故在现有产品产能产量可以满足下游市场需求、新产品开发及推广进度不及预期的情况下，公司出于谨慎性考虑，主动放缓了生产线自动化升级改造和研发中心项目建设进度，从而导致募投项目的实际建设进度慢于预期。现公司结合汽车行业整体发展状况、下游客户年度销售计划以及公司新产品开发的最新进展情况，经审慎研究论证后，决定对上述项目进行延期，生产线自动化升级改造和研发中心建设项目预计可使用状态时间分别延长至 2025年 5月及 2025年 8月。 四、对募投项目的重新论证情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定：“募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。”因此，公司对募投项目的必要性、可行性和预计收益进行了重新论证。 （一）项目建设的必要性 1、生产线自动化升级改造项目 在汽车市场竞争愈发激烈的今天，整车制造企业对汽车零部件的生产效率及产品品质的要求不断提高，公司通过“生产线自动化升级改造项目”对铸造生产线、机加生产线进行自动化、智能化升级改造，符合汽车零部件行业的发展趋势，可以提升公司整体自动化生产水平，提高产品质量和稳定性，提升生产效率和产能，节约人工成本，显著提升公司的竞争力。因此，公司将结合汽车行业发展状况、下游市场需求及自身产能产量情况，继续推进生产线自动化升级改造项目。 2、十堰市泰祥实业股份有限公司研发中心建设项目 近年来，随着新能源汽车的快速发展，轻量化、新能源化成为汽车及零部件行业发展的重要方向和主要趋势，“十堰市泰祥实业股份有限公司研发中心建设项目”的实施不仅符合公司多年坚持的专业化战略，也是在激烈的市场竞争中保持公司的竞争力的客观需要。该项目不仅可以帮助公司在成熟产品发动机主轴承盖上保持产品竞争力，也可以研发不受新能源汽车发展影响的其他专业化汽车零部件产品及产品总成，丰富公司产品类别，顺应汽车行业发展趋势，提高公司的研发能力，为获得更多的新项目和新客户打下坚实基础。 鉴于公司近年研发的新产品差速器壳逐步打开市场，并获得客户认可，故公司将会继续推进研发中心建设项目，在进一步改进现有主轴承盖产品、完善现有铸造技术的基础上，继续拓宽差速器壳等新产品的市场。 （二）项目建设的可行性 1、生产线自动化升级改造项目 首先，国家对自主汽车零部件企业的扶持为项目创造了良好的政策环境。汽车零部件是汽车产业的重要组成部分，近年来，我国制定了《汽车产业中长期发展规划》、《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》、《产业结构调整指导目录》等一系列的产业政策，支持和鼓励我国汽车零部件产业的发展。 其次，公司对生产线的组合运转具有深刻的理解，公司首创性的将铁型覆砂铸造工艺应用于球墨铸铁汽油发动机主轴承盖的生产，并通过多年的研发投入和工艺改进，对铸造和机加生产线采取多项创新举措，不断优化编排，实现主轴承盖的高效大批量生产，积累了丰富的自动化改造经验，对自动化改造的重点和预期达到的效果具有清晰的目标。 最后，公司近年来不断开拓市场，取得了一定的效果，包括东风日产 HR13项目、奥迪 EA897框架式连体主轴承盖项目等新项目陆续开始进入量产阶段，未来随着更多新项目进入量产阶段，公司也需进一步加大对“生产线自动化升级改造项目”的投入。 2、研发中心建设项目 公司成立技术部作为自主研发平台，并建立了完善的研发体系，通过持续研发投入以及与科研院所合作，不断提升自身的研发能力。同时，公司拥有的铁型覆砂铸造工艺，除可应用于主轴承盖的生产外，许多生产工艺和“诀窍”同样适用于新产品的生产，可为新产品研发奠定技术基础。目前，公司新产品的研发工作已取得了阶段性成果，差速器壳、支架类零部件已获得项目定点，其中差速器壳项目即将进入量产阶段。未来，公司将继续研发新产品与拓展客户。 另一方面，公司研发人员均多年从事铸造和机加工研发工作，积累了丰富的研发经验。同时，研发人员高度认同企业文化，核心技术人员稳定。另外，公司在研发活动中引入竞争机制和激励机制并对核心技术人员进行股权激励，充分调动了研发人员的工作积极性。经验丰富且稳定的研发团队为项目建设提供了专业人才，有力保障了项目的顺利实施。 （三）项目的预计收益 本项目建成后将在一定程度上拓展公司发展空间，有助于公司新产品、新工艺研究开发，有力促进公司新产品、新技术市场化，有利于公司开拓新业务，增强公司中长期发展后劲，促进公司提升行业竞争力和可持续发展能力，同时获得经济效益和社会效益。 （四）重新论证的结论 经重新论证，公司认为上述项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资节奏进行合理安排。 五、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据未来发展需要及项目实施情况作出的审慎判断，有利于募投项目建设质量的保障，符合募投项目实施需要，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，未改变项目建设的背景、募集资金投资金额、募投项目实施主体，亦不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。 六、审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，董事会同意公司将“生产线自动化升级改造项目”及“十堰市泰祥实业股份有限公司研发中心建设项目”预计达到预定可使用状态的日期分别调整为 2025年 5月及 2025年 8月。本次募投项目延期是公司经综合考虑，根据未来发展需要、项目实施情况等作出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年 4月 19日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。经核查，本次募集资金投资项目延期的事项是公司根据未来发展需要、募集资金投资项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此全体独立董事一致同意上述议案。 （三）监事会审议情况 2024年 4月 22日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，符合上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此监事会同意公司本次募集资金投资项目延期。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次对部分募集资金投资项目的重新论证并延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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