聚光科技(300203):董事会决议
聚光科技（杭州）股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 聚光科技(杭州)股份有限公司(下称“公司”)董事会于2024年4月10日以电子邮件、书面传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第十三次会议通知。会议于2024年4月21日以现场表决的方式召开,本次会议应出席会议的董事5人,实际出席会议的董事5人，现场会议由董事长顾海涛先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案: 1、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》 董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规定依法运作，董事会人数和人员构成符合法律法规要求。董事会制定了《董事会议事规则》，公司董事均能够依据规则和制度开展工作，以认真负责的态度出席公司董事会并诚信、勤勉地履行职责。2023年度公司董事会共召开 6次会议，其中 2次现场结合通讯会议、4次通讯会议，召集并召开了3次股东大会，公司的各位董事都积极尽职的履行了董事义务。关于公司董事会2023年度工作情况、公司2023年经营情况及对公司2024年的展望等详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告》中相关内容。 公司独立董事刘维屏、陈伟华、刘菁分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》 董事会认为：公司编制和审议《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 鉴于公司2023年度合并报表和母公司报表净利润为负值，不满足现金分红的条件，董事会同意公司2023年度不进行利润分配。董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况以及未来发展需要做出的，未违反相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，该利润分配方案有利于提高财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》 董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 7、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年；关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格与中审众环会计师事务所协商确定相关审计费用。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司及控股子公司之间资金统一管理的议案》 公司及子公司在正常生产经营过程中存在现金结余的时间性差异，且公司的融资条件优于子公司，为提高公司及子公司资金利用效率，降低整体融资成本，同时经各子公司根据其公司章程规定之有权机构批准同意，在公司及子公司之间调剂使用流动资金或由公司向子公司提供短期流动资金周转。 根据业务需求，在公司及控股子公司之间调剂使用流动资金，同意公司与控股子公司之间在2024年度不超过8亿元额度内统一使用资金。以满足公司整体业务发展的资金需求，并授权董事长和总经理在上述额度范围内调剂使用资金。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 9、审议《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬计划的议案》 关于董事2023年度薪酬情况内容见《2023年年度报告》第四节的第七部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 根据《公司章程》以及公司绩效考核等相关制度，结合2023年度公司实际情况及董事在公司的履职情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度公司董事薪酬方案如下：公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；公司独立董事津贴为税前12万元/年；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议； 因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，故该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬计划的议案》 关于高级管理人员2023年度薪酬情况内容见《2023年年度报告》第四节的第七部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 根据《公司章程》以及公司绩效考核等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，同意2024年度公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事韩双来先生回避表决。 11、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 关联董事韩双来回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的现行规定和要求，拟对《公司章程》相应条款进行修订。并提请股东大会授权董事会于股东大会审议通过本议案后依法办理相关工商手续。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程》（2024年4月）。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 该议案尚需股东大会通过并经有权机关审批核准方能生效。 14、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司拟定于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。具体内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议； 3、第四届董事会审计委员会2024年第一次会议。 特此公告！ 聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十三日 中财网
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